央广网北京10月15日消息 （记者 李慧敏）10月14日，证监会发布消息，对《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，向社会公开征求意见。上交所和深交所也同步修订了关于回购股份和股份变动管理的自律监管指引文件，并向社会公开征求意见。
本次回购规则修订内容重点体现在优化上市公司回购条件、放宽新上市公司回购限制、完善回购窗口期以及界定股份发行行为四个方面的规定。
证监会表示，股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。本次修订，旨在为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求。
征求意见稿发出后，诸多上市公司评价积极，认为此次股份回购规则的修订和完善，有助于提升主动运用回购工具的意愿，而且有助于维护公司价值及上市公司高效运作。
股份回购作为基础性制度安排发挥着重要作用
上市公司回购股份和股东、董事、监事和高级管理人员增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。从美国、香港等境外成熟资本市场看，股份回购已成为上市公司日常一项常态化运用的工具，回购规模累创新高。
上交所表示，2018年《公司法》对股份回购制度作出专项修订以来，回购制度赋予了上市公司更多自主权。实践表明，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。
实施回购的公司家数分别为539家、325家和501家，回购金额分别为956亿元、669亿元和960亿元。
今年以来，两市已有509家上市公司实施了股份回购，回购金额超1000亿元，其中不乏优质、龙头企业，20家公司实际回购超过10亿元，一些大型央企也尝试运用回购工具。
随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，此次修订对《回购规则》关于回购条件等部分条款做了优化和完善。
回购规则修订重点体现在四个方面
据了解，本次回购规则修订内容重点体现在优化上市公司回购条件、放宽新上市公司回购限制、完善回购窗口期以及界定股份发行行为四个方面的规定。
优化上市公司回购条件方面，旨在提高上市公司为维护投资价值回购的主动性。
上交所表示，将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。
为满足新上市公司回购需求，放宽新上市公司回购的限制。
上交所解释，将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。
完善回购、增持窗口期则是为了降低窗口期过长的影响。
据介绍，将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董事、监事、高级管理人员买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。
合理界定股份发行行为体现在，将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
与此同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订还对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。
需要注意的是，“窗口期”优化后，董监高买卖上市公司股票仍要遵守《证券法》《公司法》等相关法律关于禁止内幕交易、短线交易的相关规定，特别是股份减持方面还需要遵守转让比例限制、信息披露义务。证监会提醒，董监高应当加强学习，避免违规。
深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。
上市公司评价积极认为有助于提升主动回购意愿
征求意见稿发出后，诸多上市公司评价积极，认为此次股份回购规则的修订和完善，有助于提升上市公司主动运用回购工具的意愿，而且有助于维护公司价值及上市公司高效运作，市场回购增持热情进一步释放。
菜百股份表示，本次修订回购规则和董监高持股变动规则是顺应中国资本市场实际的积极举措，有利于维护上公司投资价值和中小股东权益，同时也更有利于向市场传递积极信号、增强长期投资价值的信心。
汉王科技相关人士表示，本次修订优化了上市公司回购条件、窗口期安排等条款，对鼓励上市公司回购有积极作用。
燕京啤酒则认为，本次修订，较之前适当放宽，体现了政策支持，对上市公司提高运作效率提供了依据。
云南白药指出，本次回购规则修订举措为上市公司进行股份回购和董监高增持本公司股票创造了更为优化和便利的政策环境，有利于上市公司以自身行动向资本市场传递投资信心，依法依规维护公司价值工作，切实维护投资者利益。
科大讯飞则更为深入地指出，本次规则修订对于优化公司治理结构、健全长效激励机制有更为积极的作用。
“从上市公司具体执行来看，本次规则的修订，有利于上市公司通过实施股份回购一举多得地优化投资者回报机制、优化治理结构、维护公司价值并建立健全长效激励机制。”科大讯飞方面表示。
据有关数据统计，近来沪深两市实施回购的上市公司约有八成回购用于后续的股权激励或员工持股计划，与公司长期的激励措施实现链接，从而既能起到增强投资者信心、回报股东的作用，又能进一步有效地将公司利益和核心员工利益结合在一起，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，提升公司整体价值。
科大讯飞同时表示，公司6月底决定的股份回购完成后，将会实施股权激励或员工持股计划。
“汉王科技近五年来多次实施股权激励与员工持股计划，为公司稳定健康发展提供了良好的助力；未来公司管理层将结合二级市场、内部经营与发展等多方面情况，择机适时选择相关工具开展公司治理工作。”汉王科技亦如是表示。（央广资本眼）
