关于股东穿透核查的整理
IPO审核过程中的股东穿透核查工作自2021年起逐渐制度化，随着相关监管规则的不断出台，其核查标准也相对开始清晰。为此，本文结合案例整理近期IPO过程中的股东穿透核查工作具体是如何开展的、哪些材料和信息是必须提供的等事项，就IPO中股东穿透核查工作予以整理分享。
一、相关监管规则
自2021年2月5日以来，审核部门发布了一系列规定对股东穿透核查工作进行了规范，具体如下：
序号
名称
单位
时间
穿透要求
无需穿透的条件
1
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
证监会
2021.2.9
发行人股东的架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如入股价格明显异常，应当层层穿透核查到最终持有人
在股转系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求
2
《关于科创板/创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
沪深交易所上市审核中心
2021.2.18/
2021.2.23
发行人出具《专项承诺“股东信息披露指引”相关要求，对股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性4大类问题发表核查意见
3
《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》
沪深交易所上市审核中心
2021.4.25
明确除自然人外的“最终持有人”类型。对符合一定条件的外资股东穿透核查要求进行减负
上市公司（含境外上市）、新三板挂牌公司等公众公司；或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；
除此之外的外资股东，如果能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
4
《监管规则适用指引—发行类第2号》证监会
证监会
2021.5.28
要求做好证监会系统离职人员入股的核查工作，并提交专项说明
5
《关于进一步规范股东穿透核查的通知》
沪深交易所上市审核中心
2021.6.15
按照实质重于形式原则，根据实际情况合理确定穿透核查范围……把握好重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，实事求是发表意见后，可不穿透核查。
持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
6
《首次公开发行股票注册管理办法》
证监会
2023.2.17
第六条新增：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。
股东穿透核查的范围细则，在相关规则出台后经历了调整，大致演变过程如下：
（1）首次提出的股东穿透标准
在IPO实践中，针对部分不合规投资者可能通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，在企业临近上市前入股或低价取得股份，背后可能存在权钱交易、利益输送等问题，2021年2月5日，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，针对股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性四个方面提出了核查和信息披露要求。以上四个方面均需要通过股东穿透核查作为重要尽调方式以发表准确意见。除可以豁免核查的情形外，其中要求核查“多层嵌套机构股东”（指股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业）入股价格是否存在明显异常，如存在异常的，应穿透至最终持有人，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形，并说明最终持有人为自然人时的基本情况。同时，强调中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定需进行穿透核查的情形有两个前提：一是股东需为多层嵌套机构股东，二是入股价格异常，但并没有明确何为“最终持有人”。中介机构基于谨慎考虑，除“最终持有人”为政府主体外，会倾向于尽可能穿透到自然人。
（2）第一次补丁
2021年4月25日，上交所、深交所发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》明确除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
该规定还给外资股东给予论证不用继续穿透的空间。外资股东作为“最终持有人”需同时符合两个条件：1、外资股东出资人不存在境内主体；2、外资股东入股发行人的价格不存在明显异常。但是针对第一个条件，外资股东出资人是否包括间接出资人没有明确。因此在实操中，基于谨慎的角度，中介机构对此依然倾向于“一穿到底”的核查标准。
（3）第二次补丁
“一穿到底”的核查方式受到了一定的关注。2021年5月28日，证监会新闻发言人在答记者问时指出“在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担”。
除前述股东信息披露核查要求外，监管对系统内离职人员的持股核查进一步加码，2021年5月28日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》，该规则进一步明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，主要包括：1、明确证监会系统离职人员不当入股情形，包括但不限于：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。2、强化中介机构核查责任，中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，包括以下内容：（1）是否存在离职人员入股的情形；（2）如果存在，但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、定价依据、资金来源等，离职人员需承诺不存在入股情形；（3）如果存在不当入股情形的，应当清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、定价依据、资金来源、清理过程、是否存在相关利益安排等。
根据《监管规则适用指引——发行类第2号》，中介机构需全面核查发行人是否涉及证监系统离职人员入股的情况，在此基础上进一步论证离职人员入股是否属于不当入股。核查方式上，证监局自2021年6月1日起协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务，但要求保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息。这样意味着中介机构如要明确发行人不存在离职人员入股的情况，根据前述要求及《股东信息查询申请表》的内容，需要事先“一穿到底”，至少取得间接自然人股东的姓名、身份证号。
（4）第三次补丁
2021年6月15日，上交所、深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，表示对于持股较少、不涉及违法违规“造富”10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
2021年6月24日，沪深交易所相关负责人接受中国证券报记者采访时表示，“对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《监管规则适用指引——发行类第2号》等规定履行核查程序并及时报告。”同时强调“监管部门在审核注册过程中，将始终坚持刀刃向内、从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核、复核等工作。”
最后，2023年2月17日全面注册制相关规则正式推出，在《首次公开发行股票注册管理办法》的第六条中明确新增了“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息”，将有关股东应当配合核查的义务写入相关规则中。
二、近期股东穿透核查案例
整体而言，2021年6月16日“规范通知”的发布，已使得股东穿透核查的标准相对清晰、明确，即除了“持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形”之外，应查尽查、应穿尽穿。但始终强调对系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低进行核查的原则。从谨慎性考虑，只有在将所有股东核查都一穿到底的情形下，方可得知发行人的直接或间接自然人股东是否存在证监系统离职人员的情形。从近期的审核案例中看，按照已经明确的量化标准为红线进行股东穿透核查基本不会引起异议，即使有要求补充核查或作进一步说明已经符合核查要求的，在审核问询的各个阶段（首轮、次轮、告知函等）都可以提出补充问题。部分案例如下（注：为精简，以下案例略去论证入股价格不存在异常的内容，根据相关规则，入股价格不存在异常也是认定是否要继续穿透的条件之一）：
（一）上海康鹏科技股份有限公司（科创板，20220630受理，20221216过会）
反馈问题（1轮问题18）：
根据股东核查报告，发行人股东苏州凯辉存在部分境外间接股东，未进行穿透核查。根据保荐工作报告，股东中是否存在证监会系统离职人员将提交上海证监局查询以进一步确认。
请在股东核查报告中说明境外间接股东未进行穿透核查的原因及替代措施，明确是否已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求……
穿透标准
直接或间接持有发行人股份数量超过10万股且持股比例超过0.01%为穿透核查对象。
因部分境外间接股东间接持有发行人股份数量不足10万股或持股比例低于0.01%，属于持股较少的股东，可不穿透核查。因此，上述股东信息未予在《发行人股东信息披露专项核查报告》中作进一步穿透披露。
核查方式
针对苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙）上层境外间接持股较少的股东，已采取网络核查、查阅境外股东公开披露文件、取得相关股东确认函等形式对境外间接股东持股情况予以替代核查，确认苏州凯辉境外间接股东情况及其穿透股东身份。
截至2022年5月31日，苏州凯辉境外间接股东为GLP China Capital Holding Limited：
【查阅境外股东其他在国内的公开信息】查阅GLP China Capital Holding Limited（即普洛斯中国控股有限公司）公开披露的《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等其他公开披露信息；
【境外股东在国内的下层股东出具承诺函】普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的确认函，GLP China Capital Holding Limited穿透股东情况具体如下：……
注：该问题涉及到的股东层级为
股东层级
名称
对下一层股东的持股比
5/6
GLP China Capital Holding Limited
100%
4
普牧投资（珠海）有限公司；珠海汉昱管理咨询有限公司
100%
3
厦门明思君聚投资咨询合伙企业（有限合伙）
47.7464%
2
普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3.44%
1
苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙）
1.81%
0
发行人
–
结论
境外股东的直接股东，均为普洛斯集团的全资控股子公司、普洛斯集团员工信托/持股平台（均为境外自然人）、私募股权基金（基金的合伙人为主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上市公司、境外投资机构、中邮人寿保险股份有限公司等，无自然人）；
采取替代措施对苏州凯辉上层境外股东进行穿透核查，基于上层穿透股东公开披露信息核查确认，苏州凯辉上层境外股东不存在证监系统离职人员。
（二）龙迅半导体（合肥）股份有限公司（科创板，20220429受理，20221011过会，注册生效）
反馈问题（1轮问题5）：
Lonex注册于开曼群岛（英国），持有公司4.58%股权，Lonex上层境外股东未完全穿透核查……结合Lonex入股发行人价格、对相关出资人是否存在境内主体的核查情况，说明Lonex上层境外股东未完全穿透是否符合“最终持有人”的相关规定。
穿透标准
原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，实事求是发表意见后，可不穿透核查。
核查方式
由于《招股说明书（申报稿）》出具之日至本回复出具日的期间内，Lonex上层股东瑞相科技股份有限公司的上层股权结构发生变更，对Lonex上层出资人进行了补充穿透核查及更新，并已穿透核查至最终持有人，穿透表（一部分）结构如下：
【境外股东上层股东的主要股东出具承诺】除境外上市公司之外的机构股东均已出具其向上穿透的出资人均不存在中国境内企业或境内自然人的声明文件，穿透表中的自然人均为非境内自然人；
【境外股东和上层股东代替上层股东的其他小股东出具承诺】针对Lonex的上层股东（瑞相公司和智丰公司）前十大股东之外的其他股东，该等股东对发行人间接持股均小于0.01%或少于10万股，且Lonex、瑞相公司和智丰公司均已出具该等股东及其上层出资人不存在境内主体的确认函；
【查阅境外上市公司公开信息】核查了穿透表中的境外上市公司所披露的年度报告，该等境外上市公司的年报显示其股东不存在中国境内主体；
结论
Lonex上层股东不存在境内主体，已经对Lonex上层股东穿透核查至对发行人间接持股不少于10万股或持股比例不低于0.01%的相关主体，符合有关“最终持有人”的相关规定。
（三）杭州衡泰技术股份有限公司（创业板，20220629受理，20230414过会）
反馈问题（告知函问题4）：
申报文件显示，发行人存在个别股东未穿透至最终持有人，其持有发行人股份不符合“直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%”的要求。请按照规定进一步核查，并完善专项说明。
穿透标准
首次申报时，对直接或间接持有发行人10万股以上的股东进行了穿透核查，并于2022年6月出具了股东信息披露专项核查报告。
其中，除自然人、上市公司、国有控股或管理主体的股东外，间接持有发行人10万股以上但未继续穿透核查的间接股东为統興投資有限公司。統興投資有限公司注册于香港，间接持有发行人17.88万股，间接持股比例为0.5233%，但因其被视为“最终持有人”，未继续穿透核查。
核查方式
1、此前将統興投資有限公司认定为“最终持有人”的依据
在首次申报时，已取得統興投資有限公司的公司章程、注册证明书、股东名册、董事名册等公司资料，并获取其出具的承诺函，承诺“本企业的出资人不存在境内主体。”
2、此次补充核查
本落实函下发后，統興投資有限公司的出资人提供了其上层股东的具体情况，补充核查如下：
股东层级
名称
对下一层股东的持股比
N+4
Heroic Peace Limited，49%
Leading Bright Investment Limited，25.5%；
Charm Reliance International Limited，12.75%；
Delight Finance International Limited，12.75%
100%
N+3
FORTUNE JOY VENTURES LIMITED
100%
N+2
Sino-Ocean Capital Holding Limited
100%
N+1
Oceangroup International Investment Limited
100%
N
統興投資有限公司
0.5233%
0
发行人
–
本次补充穿透核查，获取了統興投資有限公司上层股东Oceangroup International Investment Limited、Sino-Ocean Capital Holding Limited、FORTUNE JOY VENTURES LIMITED的注册证书、公司章程、ROM（股东名册）、ROD（董事会名册）及承诺函。
结论
补充穿透至Heroic Peace Limited、Leading Bright Investment Limited、Charm Reliance International Limited和Delight Finance International Limited后，这四家股东间接持有发行人股份数量均已低于10万股，满足相关规定的要求。
（四）北京六合宁远医药科技股份有限公司（创业板，20220624受理）
反馈问题（1轮问题14；2轮问题14）：
（第1轮问题）
发行人部分间接股东持股大于0.01%，但未穿透至最终持有人，主要包括GLP Capital Investment 5（HK）Limited、兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划、国君资管1628定向资产管理合同、华润信托·元禾母基金单一资金信托、郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）和中信证券瑞驰4号定向资产管理计划等。请说明持股大于0.01%的间接股东中，部分境外企业、资产管理计划、信托计划及合伙企业等未穿透至最终持有人的原因，是否符合相关规定。
（第2轮问题）
间接股东GLP Capital Investment 5（HK）Limited向上穿透后的出资人除最终持有人及持股较少的主体外，不存在境内主体；间接股东兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划和华润信托·元禾母基金单一资金信托持股比例超过0.01%，但未穿透至最终持有人。
请说明就外资股东的出资人不存在境内主体所执行的核查手段、核查方式是否合理、充分；严格按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露核查》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求进行股东核查，说明部分资产管理计划及信托计划未穿透至最终持有人的原因，是否存在其他应穿未穿的情形，并补充完善专项核查报告，对核查问题出具明确的肯定性结论意见。
穿透标准
原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
首次申报时，发行人的持股大于0.01%的间接股东中，共有1家境外企业、3项资产管理计划、1项信托产品和1家合伙企业未穿透至《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》中定义的“最终持有人”。
核查方式
1、境外企业GLP Capital Investment 5（HK）Limited
根据普洛斯中国控股有限公司公开发行公司债募集说明书、招商局资本投资有限责任公司（GLP Capital Investment 5（HK）Limited通过其间接入股发行人）于2022年8月18日提供的股权穿透结构图及出具的书面说明，GLP Capital Investment 5 （HK）Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司实际控制人和最终控股公司为GLP Pte. Ltd.（普洛斯集团）。
（此处省略普洛斯中国控股有限公司股权结构表）
根据招商局资本投资有限责任公司的书面说明，GLP Capital Investment 5（HK）Limited向上穿透后的主体除深交所认定的“最终持有人”外，其余主体均为国际知名投资者或者境外持股/投资平台，出于商业秘密及隐私等考虑，未披露股权穿透信息。……
且GLP Capital Investment 5（HK）Limited穿透后的最终自然人不存在以下情形：（1）作为国家公务员、党政干部违反有关规定进行持股或存在利益冲突持股的情形；（2）现役军人；（3）曾经或目前在中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等监管机构/自律性组织任职；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他不得直接或间接成为公司股东/合伙企业合伙人的情形。
（因1轮反馈未继续穿透，2轮反馈问题14继续补充问询后，再次进行了回复。其中，结论与1轮反馈不变，2轮反馈只补充了所执行的核查工作如下）
① 通过香港公司注册处综合咨询系统查询普洛斯中国控股有限公司注册及登记信息；
② 通过网络公开信息查询GLP Capital Investment 5（HK）Limited的基本情况以及出资人信息；
③ 取得了招商局资本投资有限责任公司提供的股权穿透结构图以及关于GLP Capital Investment 5（HK）Limited的书面说明；
④ 取得GLP Capital Investment 5（HK）Limited上层股东中存在境内出资主体的员工持股平台GLP Associates (I) Limited的股东及其身份证明信息；
⑤ 取得GLP Capital Investment 5（HK）Limited所对应的发行人直接股东出具的股权穿透表以及关于其直接及间接股东适格性的相关确认函；
⑥ 查阅发行人及其前身六合宁远有限自设立以来的全套工商登记资料、相关股东大会/股东会决议、股权转让协议、增资协议，以核查发行人及其前身六合宁远有限自设立以来的历次股本变动情况、GLP Capital Investment 5（HK）Limited所对应的直接股东入股发行人的价格与同期入股发行人的其他投资者价格是否一致等。
2、资产管理计划：兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划、国君资管1628定向资产管理合同、中信证券瑞驰4号定向资产管理计划；信托产品华润信托·元禾母基金单一资金信托
（1）1轮回复中，资产管理计划（以兴业财富–兴锐5号为例）、信托产品穿透说明如下：
根据兴业财富资产管理有限公司出具的《机构投资者确认函》及《情况说明》，兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划系委托人兴业银行股份有限公司、管理人兴业财富资产管理有限公司设立的单一客户资管计划。根据兴业财富资产管理有限公司提供的书面文件，兴业财富资产管理有限公司系代表“兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划”投资于苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。“兴业财富–兴锐5号单一客户专项资产管理计划”的委托人为兴业银行股份有限公司，资金来源于兴业银行股份有限公司的理财资金。
（因1轮反馈未继续穿透，2轮反馈问题14继续补充问询后回复：资金来源于兴业银行股份有限公司的理财资金，对应出资产品为公募银行理财产品。因“最终持有人”类型包括公募资产管理产品，因此已穿透至最终持有人）
根据华润信托·元禾母基金单一资金信托的产品协议，该产品系委托人（受益人）招商银行股份有限公司、受托人华润深国投信托有限公司设立的单一资金信托。根据苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供的书面文件及招商银行股份有限公司的说明，华润深国投信托有限公司系代表“华润信托·元禾母基金单一资金信托”向苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资。“华润信托·元禾母基金单一资金信托”的委托人（受益人）为招商银行股份有限公司，资金来源于招商银行股份有限公司的理财资金。
（因1轮反馈未继续穿透，2轮反馈问题14继续补充问询后回复：资金来源于招商银行股份有限公司的理财资金，对应出资产品为公募银行理财产品。因此，已穿透至最终持有人）
上述资产管理计划和信托产品已纳入国家金融监管部门有效监管，并按照规定履行备案及登记程序，其管理人/受托人亦已依法注册登记，具体如下：
上述资产管理计划和信托产品为非主要以持有发行人股份为目的的主体，……；上述资产管理计划和信托产品所对应的发行人直接股东已出具关于其直接及间接股东适格性的相关确认函，确认其直接及间接出资人中均不存在法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在与发行人股权有关的不当利益输送。
3、郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
根据郑州宇通集团有限公司提供的股权穿透结构图以及于2022年8月23日出具的《情况说明》，并经查询网络公示信息，郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）向上穿透后为执行事务合伙人郑州通泰合智管理咨询有限公司及郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）共36家有限合伙企业，郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）上层37名出资人间接持有发行人股份比例均低于0.01%。
36家有限合伙企业均为郑州宇通集团有限公司员工持股平台，员工持股平台内的全体有限合伙人均现为或曾为其单位或下属企业员工，且不存在下述情形：（1）作为国家公务员、党政干部违反有关规定进行持股或存在利益冲突持股的情形；（2）现役军人；（3）曾经或目前在中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等监管机构/自律性组织任职；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他不得直接或间接成为公司股东/合伙企业合伙人的情形。
经网络查询以及上市公司宇通客车、宇通重工的公告，郑州通泰合智管理咨询有限公司为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）以及36家有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，……7名合伙人代表作为股东，分别持有郑州通泰合智管理咨询有限公司……股权，通过控制郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）间接控制郑州宇通集团有限公司。郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）为非主要以持有发行人股份为目的的主体，通过发行人直接股东钟鼎五号入股发行人，钟鼎五号已出具关于其直接及间接股东适格性的相关确认函，确认其直接及间接出资人中均不存在法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在与发行人股权有关的不当利益输送。
（五）筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（创业板，20220627受理）
反馈问题（2轮问题3）
股东穿透核查中未穿透股东的具体情况（持股数量、比例、对应市值等）
穿透标准
除发行人的股东北京康地穿透至境外家族信托弗里堡家族（Fribourg Family）外，其他股东均已穿透至自然人或上市公司（含境内外上市公司）或国有控股/管理主体。
北京康地穿透后的股东持有发行人股份情况（持股数量、比例、对应市值等）：
经公开查询并访谈北京康地，康地谷物公司和弗里堡家族信托成立至今均有较长的历史，并非为投资发行人而专门设立。
其中，康地谷物公司于3年在比利时Arlon市成立，总部位于纽约，是一家具有200年历史的全球性农牧集团公司。
弗里堡家族通过一系列信托工具最终持有康地谷物公司全部股权，通过康地谷物公司在全球进行农牧及相关行业的投资，该等信托大多设立于20世纪50、60年代。家族信托在境外为常见的财产处理安排形式，具有较为成熟的运作机制。弗里堡家族为美国家族系列信托，受益人均为弗里堡家族成员。弗里堡家族信托的出资人、委托人、受托人、受益人均不存在中国境内主体。
北京康地、大陆资本有限公司以及康地谷物公司已出具说明，确认北京康地的直接或间接出资人不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会离职人员。
（六）康希通信（科创板，20221221受理）
反馈问题（1轮问题4）：
股东信息披露专项核查报告存在部分未穿透核查的主体，如境外企业、集团公司等，未按照相关要求说明未穿透原因及核查程序，部分结论存在限定性表述。
回复
针对股东信息披露专项核查报告存在部分未穿透核查的主体，如境—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定穿透至“最终持有人”，具体详见更新后的股东信息披露专项核查报告。
（本案例中，反馈问题和回复均未披露未穿透核查的具体主体，列示在此仅用于说明存在这样的案例）
综上所述，穿透至“直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%”依然是较为常见及可接受的核查标准。偶尔也有反馈问询中会要求中介机构将“持股较少”与发行人预计市值挂钩进行衡量的情况。而对于未能“一穿到底”或穿透至“核查红线”的外资股东，仅依据认定外资股东穿透后的各级出资人不存在境内主体，从而认定该外资股东为最终持有人的，往往会收到监管审核要求进一步核查的问询。
因此，中介机构应当尽量补充其他核查手段，如要求外资股东披露其出资人名称；通过境外证券交易所、机构官方网站、上市公司公告等多种渠道对该等出资人的性质进行核查，取得外部客观证据。同时，结合该股东的出资情况，充分核查说明入股价格不存在明显异常，以论证不存在利用外资结构避免信息披露，进行利益输送、违规“造富”的情况。
三、常见核查方式
基本方式
（1）通过境内的百度、交易所官网、企查查等工商信息检索网站，检索核查未穿透至自然人的股东类型、境外主体是否存在境内主体。较难直接查询到股权结构的，如境内的私募股权基金、资产管理计划、信托产品；境外的投资主体等；
（2）查询境外相关网站（如境外相关股东官方网站等），了解部分间接股东出资人的公司登记情况、背景情况、出资人情况以及业务情况介绍；
（3）上层股东涉及到境外股东的，从境内间接股东处其商业登记资料、境外KYC（Know Your Customer）文件、股权穿透图、公司章程、ROM（股东名册）、ROD（董事会名册）等资料；
（4）股东涉及到资管计划、信托产品等的，收集产品合同、了解产品性质，并向委托人、管理人征求书面说明，证明资金来源，
（5）查阅未穿透至自然人的股东或其上层管理人关于其出资来源、出资人中不存在中国境内主体、股东背景或性质等事项的书面说明或邮件说明；
进一步核查方式
（1）请间接股东（往往是境内的间接股东）或尽可能向上层级的股东，就其关于出资来源、出资人中不存在中国境内主体等事项，提供《非自然人股东情况调查问卷（直接或间接）》、《股权穿透非自然人股东确认函》、间接出资人的出资结构表等书面文件。
（2）查阅就相关外资股东合法有效存续情况、出资人情况等事项出具的法律意见书；
（3）当面访谈等其他形式。
侧面收集、验证方式
知名的境内外投资机构往往背后出资结构相对复杂，但同时也拥有较多的成功申请上市的投资标的、或者曾经在境内发布过介绍自身股东信息的法律性文件（如公司债券募集说明书等）。实践中可以将初步通过网络核查了解到的上层股东信息，在搜索引擎、见微数据等资讯网站上进行搜索，查找是否在其他拟上市企业中已有披露，起到辅助尽调的作用。
四、拟上市公司可做的其他准备工作
（1）在企业融资过程中，如有条件，可对潜在投资人进行一定程度的“反向尽调”，初步摸底对企业后续IPO可能带来穿透核查工作量的投资人股东。
（2）在融资文件中设置适当的条款，约定投资人在发行人未来上市过程中配合开展尽职调查、股东穿透核查的义务；
（3）在启动上市计划后，对股权架构基本稳定的股东，采取“一穿到底”的标准对上层股东穿透情况进行核查，以节约时间，加快上市进程。
