共同投资，是指拟上市公司存在与其董监高及董监高亲属直接或间接共同设立公司的情形。拟上市公司实际控制人、董监高等对拟上市公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人投资设立子公司，则存在实际控制人、董监高或其亲属将拟上市公司优势资源向该子公司集中，从而间接向输送利益、侵占商业机会、损害拟上市公司及中小股东利益的可能性。
一、监管机构对共同投资行为的审核要求
早期监管机构对于共同投资行为的态度十分明确，要求拟上市公司必须在申报发行上市前进行清理，保荐代表人培训也多次强调“关于董监高及其亲属都不能跟发行人共同投资办企业，审核的重点在于防止利益冲突和利润转移”。直至2019年科创板推出《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》，现已失效），以及证监会正式发布《首发业务若干问题解答》（以下简称《首发问答》，现已失效），对共同投资的审核要求略有放松，若拟上市公司与董监高的共同投资行为符合商业逻辑，做到充分的信息披露即可，则不再需要在申报前进行清理。中国证监会最新发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》已于2023年2月17日开始实施，对该问题的监管要求与《首发问答》保持一致。
鉴于目前全国股转系统精选层挂牌公司均平移至北交所，北交所亦沿用了精选层的相关制度，故《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》中涉及的共同投资问题相关问答具有重要参考意义。此外，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《上市规则指引第1号》）及《监管规则适用指引——发行类第4号》也对拟上市公司与相关关联方之间的共同投资行为提出了相同的披露及核查的要求，对于拟上市公司在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，拟上市公司及中介机构应主要披露及核查以下事项：
1.拟上市公司应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。中介机构应当核查拟上市公司与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明拟上市公司出资是否合法合规、出资价格是否公允。
2.如拟上市公司与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与拟上市公司主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
3.如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明拟上市公司是否符合《公司法》相关规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
二、交易所关注的重点问题
在公司申请IPO过程中，交易所会依据上述监管规定要求拟上市公司和中介机构对共同投资问题进行核查，并详细披露相关公司的基本情况，共同投资的背景、原因及必要性，是否与拟上市公司存在业务或资金往来以及往来的具体内容、交易的真实性、合法性、公允性等，并就共同投资是否违反《公司法》相关规定（主要是第一百四十八条）发表意见。
伙），交易所关注的事项为：与关联方共同发起基金的目的、交易价格，基金的管理方式、运行期限、投资方向、投资进度，是否合并报表，对发行人经营业绩影响，基金投资和收益情况，被投项目的关联关系等。
而蓝山科技（共同设立蓝山量子的背景、原因和必要性，出资是否合法合规、出资价格是否公允；发行人与该子公司是否存在业务或资金往来，如存在，披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在利益输送，是否存在损害发行人利益的行为；收购行为的必要性、收购价格公允性，是否存在利益输送。
三、拟上市公司应当如何规范共同投资问题
对于未来想要在北交所上市的企业来讲，共同投资的合规性必须得到重视。
重视共同投资行为的合规性
拟上市公司在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资设立、参股子公司时，应当是基于各方对市场判断和战略规划做出的投资决策，应当基于公允合理的市场条件，不可构成对关联方的利益输送。此外，针对可能发生关联交易的事实，拟上市公司应当制定关联交易管理制度等内控制度，对关联交易严格执行相应的审议和审批程序，保证相关共同投资行为符合证监会和交易所的相关监管要求，确保不构成对关联方的利益输送。同时，拟上市公司需要做好股权架构设计及安排。通过检索相关案例，如拟上市公司及其控股股东、实际控制人或中任意单一主体均无法控制共同投资的公司，则拟上市公司与相关人员之间发生利益输送的风险较低，带着共同投资情况过会的概率也相对较高。
及时清理存在风险的共同投资企业
如果拟上市公司发现无法对已有的共同投资公司设立、参股的背景、原因及必要性，以及与共同投资公司发生交易的真实性、合法性、公允性等作出肯定的回答时，为保证未来申报顺利进行，可选择于在申报前清理掉不符合监管要求的共同投资企业。但需要注意的是，即使拟上市公司在申报前完成了清理工作，但由于报告期内仍然存在共同投资行为，交易所仍会要求拟上市公司和中介机构对共同投资的背景、原因、合理性等内容进行解释，还会关注清理的原因及商业合理性。
规则变迁，变化的是监管机构对于拟上市公司共同投资行为的审核口径，不变的是监管机构对于拟上市公司实际控制人董监高非法输送利益坚决打击的态度。拟上市公司和中介机构仍应重点核查共同投资行为，确保不存在非法输送利益的情况，确保拟上市公司董事、监事、高级管理人员不会违背对拟上市公司的信赖义务。
