近年来，我国上市公司的信息披露违法违规现象愈演愈烈，这不仅是对会计规范体系和公司治理结构的一种挑战，还影响了市场的资源配置功能。然而，道德约束已无法完全杜绝这类现象。2022年4月1日，同济堂因涉嫌信息披露违法违规，被证监会责令整改，给予警告。此通知一经报道，引起了广大社会人群的关注。因此，本文通过研究同济堂信息披露违法违规案例，探究其财务舞弊的原因并提出相应对策，以期对我国企业内部控制制度的完善，我国经济长久、稳定、健康地发展起到促进作用。
一、公司简介
新疆同济堂，原名为新疆啤酒花股份有限公司（以下简称同济堂），系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准，以募集方式设立的从事医药健康行业的股份制地方国有企业，该公司以药品、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，是中国医药商业领域具有全国性网络的企业之一，于1997年6月16日在上海证券交易所挂牌上市。
二、同济堂信息披露违法违规手段
（一）虚开发票
在没有真实业务的情况下，同济堂利用伪造业务凭证虚开发票，以达到收入造假目的。2016年至2018年,同济堂通过同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有限公司等三家子公司以虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式进行财务造假。
（二）操控药品成本
由于同济堂是全产业链生产模式，所以成本的可操控空间很大。直接从农户手中收取中药药材，农户无法提供发票，同济堂就利用这个情况操控药品成本。其营业成本一直居高不下，几乎每年都会与营业收入相差无几。这种对于营业成本的操控可以极大的影响同济堂的营业利润。其不仅在购买环节提高成本，也会在存货存储时期做手脚。
（三）虚构交易与票据
同济堂使用一些不合法的票据，造成相应的违法会计交易，例如银行交易记录、发票、契约合同等。一方面，从表象上看所有业务和相关财务文件均可用，然而这些交易并不存在，另一方面，其相应的财务报表也是由虚假的银行记录来支撑的。
如上表所示，在2016年至2018年期间，同济堂累计虚增收入207.35亿元,虚增成本178.51亿元,虚增利润总额24.3亿元。其中2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，占当期披露净利润的115%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，占当期披露净利润的105.57%。2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增其他业务收入3.86亿元,虚增利润总额3.86亿元,虚增净利润2.99亿元, 占当期披露净利润的175.98%。上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。
三、同济堂信息披露违法违规原因分析
（一）审批流程控制失效，相关内控存在缺陷
同济堂的审批流程控制缺陷重点体现在印章管理、资金审批、采购与验收这三个环节。首先，同济堂在2的公章申请和审批手续。其次，同济堂关联方资金占用在同济堂内部屡禁不止。原因在于公司未严格遵守关联交易管理制度的相关规定，也没有按照审批进行资金管理。除此之外，同济堂控股利用同济堂的资金，通过同济堂向同济堂医药、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付采购款。运用各笔预付款项对应的交易签订有效合同，经过采购程序，但合同约定的货物却迟迟未到达入库并一再延期。该现象充分说明公司采购与验收环节、验收环节都未进行合格审批流程。但无论是何种情形，都证明同济堂审批流程控制流于形式，没有起到应有的作用。
（二）业绩对赌目标高，净利润无法满足
2015年同济堂成功借壳上市，同济堂控股和啤酒花达成业绩对赌协议，随后对同济堂医药的盈利水平进行了评估，双方约定同济堂医药2016年至2018年三年的净利润分别不低于4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元。同济堂在合同期如约履行了业绩对赌承诺，但仅一年之后，同济堂在2019年利润急剧下降，净利润只有1.2亿元，比2018年下降了76%以上。利润明显下滑，同济堂称利润的明显下降是由于同济堂按净值确认收入，在2019年改变了其代理渠道、商业模式等原因造成的。在日常投资过程中，投资者应谨慎对待通过重组上市的公司的业绩真实性，特别是通过业绩协议上市的公司。因为这类公司存在很高的财务欺诈操作风险。所以，同济堂在业绩对赌目标很高时，为达到目的，当实际净利润无法满足设定条件时，同济堂就只有进行财务造假。
（三）处罚力度不足，投机取巧过多
面对行业内已经出现的财务舞弊行为，若是惩罚力度小导致犯错成本低，那么该惩罚失去了原本的意义，起不到任何警示性作用。这就会导致部分投机取巧者不畏惧可能产生的后果，甚至因为惩罚轻而寻求利用更多财务舞弊手段。当受惩罚的成本小于利用财务舞弊获取的利益时，公司会过度依赖外部监管，而对应的监管部门是否及时做出相应惩罚有待考证。同济堂为了自身利益突破道德底线，在造假授意下指示财务人员制造虚假的财务数据欺骗广大投资者。因此，处罚力度不够也可能导致了同济堂为了投机取巧而采取舞弊手段。
四、同济堂信息披露违法违规应对策略
（一）把控审批流程程序
把控审批流程程序是保障企业财务安全的重要措施，对同济堂而言更是刻不容缓。首先，企业必须对所有审批流程和程序进行全面梳理，制定完善的审批标准和流程，确保每一项审批都符合公司规定和法律法规的要求。其次，在审批过程中，要遵循分工、逐级审批的原则，明确每个审批人员的职责和权限，防止出现职责不清、权限混乱的情况，造成重要决策的失误和财务风险的加剧。同时，应建立健全的审批记录和档案管理制度，定期对审批流程和程序进行评估和优化，及时发现和纠正存在的问题。需要加强对关键岗位的管理和监督，确保相关人员严格按照程序和规定执行审批工作。对于高风险的审批事项，应设置更为严格的审批标准和流程，严格控制审批权限，避免个人或小团体决策带来的财务风险。在审批过程中，应加强对审批人员的考核和监督，对于存在违规行为的人员，要及时追责并予以处罚，从而形成严明的审批风气和制度约束力。只有通过严格的审批程序和制度保障，才能确保同济堂的财务安全和健康发展。
（二）建立合理的治理结构
上市公司可以将监事会设定为董事会的领导机构。在这一模式下，董事会拥有的权力处于监事会的制约之下，监事会如监控一般，将董事会行使的权力和公司的运营现状置于可控范围，且可以在适当情况下做出相关干涉。监事会不仅要在公司的管理结构中保持其独立，还要建立健全监事会成员承担连带赔偿责任。监事承担的连带责任有两种，一种是因渎职而造成公司受到损失时，对公司的损失要承担连带赔偿责任，如同济堂的监事在履行其职责过程中未能尽职对企业财务造假行为进行监督，应承担连带赔偿责任。另一种是对第三者负责，监事在履行其职责过程中如违反法律法规给他人造成损失时，应对他人同公司一起承担连带赔偿责任。
（三）加强处罚力度，维护市场环境
政府要加强监管和查处力度，对于发现的违规行为，及时进行调查和处理，维护企业经济秩序。对于出现违规行为的主体，应当根据其违规程度和情节，依法加大惩罚力度。建议将罚款数额提高并限制其相关行业的工作和经营活动。此外，在惩罚力度提高的同时，也应该加大宣传和教育力度，引导和感召企业和个人遵规守法，自觉维护公平竞争的市场环境。建设健全行业管理和自律机制，让所有违规行为都得到应有的处罚，让违规主体在处罚的同时也意识到自己的错误，提高其对合法经营的意识。
五、结论
近年来，我国上市公司财务舞弊现象日趋严重，会计信息的真实性也越来越受到人们的重视。本文通过对同济堂信息披露违法违规手段进行研究，对其舞弊原因归纳如下：其一是由于审批流程控制失效，相关内控存在缺陷；其二是业绩对赌目标高，净利润无法满足;其三是处罚力度不足，投机取巧过多。对此，本文提出了把控审批流程程序、建立合理的治理结构、加强处罚力度以维护市场环境的防范策略，以此为帮助企业避免出现信息披露违法违规行为提供有价值的借鉴。
（封面图片来自于百度百科）
北华大学经济管理学院学术协会——会计研究分会
作 者：张铭真初 审：王怡妍、李佳昕版面设计：王璐终 审：苑峥
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