股东代表诉讼又称股东派生诉讼，是指公司因故不能对他人侵害公司利益的行为提起诉讼，股东为了公司利益代表公司向法院提起诉讼。我国现行《公司法》第151条规定了股东代表诉讼，该条规定，董事、监事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司有关机关向法院提起诉讼；公司监事会（监事）、董事会（执行董事）接到请求后拒绝或怠于提起诉讼，上述适格股东可以为了公司的利益以自己的名义提起诉讼。
一、对董事、高管、监事提起的股东代表诉讼
《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”因此，只要董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律（包括《公司法》）、行政法规或者章程的规定，造成公司利益受损，股东就可以提起代表诉讼。根据《公司法》第147条关于“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”的规定，对董事、监事及高管提起股东代表诉讼主要适用其违反对公司的忠实与勤勉义务的情形。结合《公司法》关于对董事、高管、监事忠实与勤勉义务的规定，对其提起派生诉讼的常见情形主要包括：
1、自我交易。《公司法》第148条第一款第四项规定，董事、高管不得违反公司章程规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。这是对董事、高管禁止自我交易的规定。董事、高管本人直接与公司进行交易是自我交易之典型，如果对自我交易作扩张解释，董事、高管间接与公司进行交易，如董事、高管的关联人（近亲属等）与公司之间交易，也应当作为予以禁止的自我交易类型。当然，如果公司章程事先允许自我交易，或者股东会同意或事后追认自我交易，则董事、高管违反该忠实义务的责任可以在一定范围内得到豁免。
2、关联交易。《公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”这是利用关联关系损害公司利益，有关人员应当对公司承担赔偿责任的规定。所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系（《公司法》第216条第（四）项）。关联交易并非一律禁止，只有给公司利益造成损害的关联交易，才能追究利用关联关系的董事、高管、监事等人员的法律责任。如何认定损害公司利益，公司法没有进一步规定。一般认为，如果关联交易公允、公平，则不会导致公司利益受损。
3、谋取公司机会。公司机会是指与公司利益相关的商业机会。如果董事、高级管理人员利用职务便利，擅自为自己或者为他人谋取本属于公司的商业机会，显然侵害了公司利益，该不当行为违反忠实义务，应当予以禁止。《公司法》对此规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。但《公司法》没有对公司商业机会作出进一步界定，这对实务中处理该类型纠纷造成了困难。同自我交易类似，如果股东会对谋取公司机会予以同意或事后追认，则董事、高管违反该忠实义务的责任可以得到豁免。
4、挪用公司资金。《公司法》第148条第一款第一项规定，董事、高级管理人员不得挪用公司资金。
5、将公司资金另立账户存储。《公司法》第148条第一款第二项规定，董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
6、违规借贷或担保。《公司法》第148条第一款第三项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。我国《公司法》就公司对外投资或提供担保，要求依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。因此，董事、高管不得擅自将公司资金对外进行借贷或以公司财产为他人提供担保。
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有。《公司法》第148条第一款第六项规定，董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
8、擅自披露公司秘密。《公司法》第148条第一款第七项规定，董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密。
9、其他违反忠实义务的行为。实践中，董事、高管违反对公司忠实义务的情形多样，难以一一列举，故《公司法》第148条第一款第八项规定了兜底条款，即：公司董事、高级管理人员不得具有违反对公司忠实义务的其他行为。
二、对侵犯公司利益的第三人提起股东代表诉讼
如果对公司合法权益进行侵害的是公司董事、监事、高级管理人员以外的第三人，且该侵害行为给公司造成损失的，股东也可以依法提起派生诉讼，要求第三人承担相应责任。
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