为加强和规范裁判文书释法说理，促进法律适用统一，助推北京法院审判工作高质量发展，北京法院组织开展了第十一届优秀裁判文书评选工作。经过初评、复评、总评三个阶段的评审，共评选出获奖裁判文书100篇，其中一等奖10篇、二等奖20篇、三等奖30篇、优秀奖40篇。
今日展示的一等奖裁判文书是
谢某等与某教育公司等证券虚假陈述责任纠纷案
承办人是北京市高级人民法院王丽英法官
对于法官而言，公平正义是具体的，是由每一个个案的裁判汇聚而成的。评价一个案子判得对不对，要看价值判断准不准、法律基础牢不牢、整体效果好不好；评价一个判决写得好不好，则要看裁判观点对不对、法律逻辑清不清、语言文字通不通，但最核心的还在于——道理讲得透不透。把公平正义说清楚，把法理、情理、事理在每一个个案中讲明白，这是裁判文书写作的精义所在，也是作为法官的职责所在。
——北京市高级人民法院
王丽英
裁判文书回顾
文书名称：谢某等与某教育公司等证券虚假陈述责任纠纷案
案 号：(2024)京民终666号
审理法院：北京市高级人民法院
承办法官：王丽英
案件类型：民事
基 本 案 情
某教育公司于2015年7月31日在全国股转系统挂牌。2016年2月，某教育公司发布《股票发行方案》，拟定向发行普通股。2016年4月，某投资中心、某合伙企业、谢某等三名投资者分别认购了该公司定向增发的股票。
谢某在认购股票当日与某教育公司实际控制人王某签订了《回购协议》，约定：如该公司2018年底未能被上市公司并购，则王某按照年利率12%的标准，自认购款支付之日起计付溢价，回购谢某认购的股票。2018年底，某投资中心、某合伙企业分别与王某签订《股份转让协议书》，将认购的全部股票溢价转让给王某。
2019年3月，某教育公司因2015年、2016年年度报告虚增业务收入、涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2019年11月，证监会北京监管局对证监会北京监管局对相关会计师事务所及会计师作出《行政监管措施决定书》。2021年12月，证监会北京监管局对某教育公司作出《行政处罚决定书》，对某教育公司信息披露违法违规事实予以认定。
期间，某教育公司于2019年5月6日停牌，2022年3月9日复牌，2022年3月23日终止挂牌。
谢某等三名投资者认为，王某未能实际履行支付回购款及受让款义务，三原告仍持有某教育公司的股票，但该股票因某教育公司虚假陈述、股票退市而无法转让、遭受损失，故其有权要求相关主体承担证券虚假陈述损害赔偿责任。2022年4月，谢某等三名投资者将某教育公司、主办券商某证券公司、两家会计师事务所及相关会计师诉至法院，要求各主体连带赔偿因虚假陈述行为给其造成的损失。
北京金融法院于2024年3月27日作出（2022）京74民初928号民事判决，驳回三原告的全部诉讼请求。谢某等三原告不服，上诉至北京市高级人民法院。
精 彩 段 落
二、选择回购或转让路径并经生效裁判确认后能否再行选择侵权救济路径
号五洋债案作类比，认为本案可参照该案裁判思路确认合同救济路径与侵权救济路径并行。该案中，某公司6、某公司7、某公司8主张部分原告已向某公司6破产管理人申报债权并经法院裁定确认或已申请仲裁并取得生效仲裁裁决，故该部分原告起诉某公司6不符合法定条件，请求某公司7等被告就某公司6应负的债务承担连带责任同样不具有原告主体资格。法院认为，该两部分原告与某公司6之间的还本付息债权债务关系已经法定程序得以认定，故对于该两部分原告，应驳回其对某公司6的起诉。至于该两部分原告与陈某、某公司7、某公司8、某公司9、某公司10之间的争议因并未得到有效法律文书的确认，原告仍有权向法院提起本案诉讼。
本院认为，五洋债案系债券市场欺诈发行引发的侵权损害赔偿诉讼，基于债券市场与股票市场的区别以及具体情形的差异，本案与五洋债案存在明显差异，主要表现在：债券市场上发行人与认购人之间构成债权债务关系，认购人一旦认购债券，即享有向债券发行人主张还本付息的权利，在债券发行人存在虚假陈述等市场欺诈行为的情况下，发行人对认购人的责任构成违约责任和侵权责任的竞合，其他侵权主体则基于发行人的侵权责任而承担连带侵权责任，认购人选择向发行人主张违约责任仅是对发行人责任的选择，不导致其他主体的侵权责任的消灭。股票市场投资者认购股票获得的是股权，其与股票发行人之间不存在债权债务关系，本案中，王某的回购或转让安排并非三上诉人购买股票行为本身自带的债权，而是三上诉人与王某之间达成的对投资风险负担及收益保障的额外安排，此种安排涉及股票归属的变更，故与以持有股票为基础的虚假陈述侵权赔偿属于完全不同的风险负担和救济路径。因股票归属存在排斥性，故两种路径本质上不完全相容。如三上诉人先选择侵权救济路径，即选择了将股票价格变动及不能获赔的风险归于自身，因股票归属未发生变化，故三上诉人在不重复受偿的前提下仍有权向王某主张回购或受让未获得赔偿的股票；但如三上诉人选择通过司法途径向王某主张权利，即是选择了以股票归属变化为基础进行风险转移的路径，该种选择经生效裁判确认即予固定，进而阻断了其向发行人主张侵权赔偿的路径。在发行人无需承担侵权责任的前提下，也就不存在其他主体承担连带侵权责任的基础。基于上述分析，三上诉人选择了通过仲裁或诉讼途径向王某主张继续履行合同，即排除了向发行人及其他主体主张侵权责任的可能。至于三上诉人在获得司法裁判且申请强制执行后仍持有股票，系因王某未履行相应义务所致，不改变基于股票归属差异导致的两种路径的不相容性。对于三上诉人仍持有的股票，因王某未支付相应对价、股票仍归属于三上诉人，故不排除三上诉人自行处置的权利，但自行处置所致损失系三上诉人对股票进行“二次处置”的结果，虽在卖出价格上可能继续受虚假陈述行为的影响，但从责任上看与发行人已无关联。
三、是否存在损失因果关系
一审法院从损失因果关系角度认为，因寻求了合同救济而使得股票交易价格得以确定，三上诉人持有股票的退出价格已经不受市场影响，进而从损失因果关系角度否定三上诉人的赔偿请求。此种认定主要针对的是三上诉人对股票进行“一次处置”环节，忽略了三上诉人对股票进行“二次处置”中依然存在卖出价格受虚假陈述影响的可能，但本质上强调的仍是两种路径选择的后果差异。如前所述，三上诉人对所持股票在证券市场上进行的“二次处置”表面上看仍可能受虚假陈述行为影响，但从责任上看与发行人已无关联，即因对王某的合同救济路径选择而切断了“二次处置”与虚假陈述行为的关系。从根本上说，该种损失是王某不履行合同义务导致，而王某履行不能的风险系股票回购或转让交易安排的固有风险，三上诉人对该种风险应有所预见并自行承担。
专 家 点 评
许泽玮，北京市人大代表，北京市工商联常委，91科技集团创始人、董事长、CEO，中共党员，正高级经济师。（曾荣获中宣部“时代楷模”称号，并入选中组部、人社部国家“万人计划”领军人才，科技部“科技创新创业人才”，共青团中央“全国向上向善好青年”，第六届“北京市优秀中国特色社会主义事业建设者”，2017年度“北京榜样”年榜人物，“北京青年五四奖章”，第八批“北京市优秀青年人才”，北京市高层次创新创业人才支持计划领军人才等荣誉。）
本案是证券虚假陈述类案件中较为特殊的一起新类型案件，涉及新三板市场中存在特殊交易安排的定增投资者如何选择救济路径的新问题，同时也特殊交易模式下投资者认购股票与虚假陈述行为是否存在交易因果关系等特殊问题。二审文书在一审认定基础上，进一步准确聚焦争议焦点，围绕逻辑主线，综合运用法律解释和法理解释方法，对不同层次问题细化论证，具有较强的说服力。
其中，对本案与“五洋债”案的比较辨析厘清了上诉人在侵权和合同救济路径并行方面的认识误区，从股票归属和风险负担差异视角进行解释，具有一定的新颖性；关于“二次处置”的提法，也有利于与“一次处置”区隔开来，进而对损失因果关系进行精准分析，相关思路和提法也具有创新性。除此之外，本案明确提出新三板市场上以协议转让方式进行的交易不适用信赖推定原则，并对举证责任作了恰当安排，进而对三个主体的交易因果关系加以区分认定，相关认定对同类案件具有参考价值。文书说理部分直面问题，逻辑清晰、用语精准、分析透彻、论理深入，充分展现出商事法官的深厚理论基础、逻辑思维能力和精准表达能力，是一篇上乘的商事裁判文书。
法 官 感 言
王丽英，北京市高级人民法院三级高级法官，长期从事商事金融审判工作，曾任北京市朝阳区人民法院金融审判庭、亚运村法庭、民三庭庭长。先后审理首例私募基金投资人代表起诉交易关联方案等各类民商事案件6000余件。多次参与最高人民法院重点调研课题，撰写的学术论文获全国法院学术论文研讨会二等奖，案例分析获全国法院系统优秀案例分析二等奖，调研课题获北京法院优秀调研成果一等奖，裁判文书获北京法院优秀裁判文书一等奖、三等奖，司法建议获北京法院优秀司法建议一等奖。参与编著《金融案件裁判规则：适当性义务纠纷审理》等书籍，多篇案例、文章于《人民司法》《北京审判》《人民法院报》等刊载。
对于法官而言，公平正义是具体的，是由每一个个案的裁判汇聚而成的。评价一个案子判得对不对，要看价值判断准不准、法律基础牢不牢、整体效果好不好；评价一个判决写得好不好，则要看裁判观点对不对、法律逻辑清不清、语言文字通不通，但最核心的还在于——道理讲得透不透。把公平正义说清楚，把法理、情理、事理在每一个个案中讲明白，这是裁判文书写作的精义所在，也是作为法官的职责所在。
商事金融类案件专业性较强，文书撰写总体偏向于对交易关系的剖析与法律逻辑的论证。在撰写裁判文书的过程中，我有以下三点体会：
一是厘清层次，位清才能理清。商事案件错综复杂，其中的法律问题往往相互交叉，需要首先站在高处把层次关系“拎”清楚，让真问题得以显露。比如本案争议问题涉及诉权、虚假陈述损害赔偿请求权以及投资者能否获得赔偿等不同层次的问题，各问题考量因素有所重合，上诉人对一审判决逻辑也存在质疑，因此必须首先加以辨析区分。为此本案在具体论证前先把问题层次和逻辑说清楚，在此基础上提炼争议焦点，让不同问题“各安其位”。位次清晰了，后面的道理才能说清楚，讲周延。
二是精准回应，回应才能释疑。当事人的争议在二审阶段往往比一审阶段更为细化、聚焦，二审必须直面争议，精准回应。本案中，上诉人坚持认为，其因生效裁判未履行而仍持有的股票，如再行处置仍受市场影响，如二审仍停留在回购或转让的“一次处置”层面，难以另其信服，因此必须对“二次处置”问题加以回应。此外，上诉人也一直以“五洋债”案作类比，对其中的差异也必须辨析到位，否则亦难有说服力。
三是反复琢磨，想透才能说透。本案是证券虚假陈述案件中的“另类”，一审对是否存在虚假陈述行为等问题已作扎实认定，但有回购安排的定增投资者如何救济，仍属新问题。一审结论正确，但最核心的理由到底是什么，是侵权之诉与违约之诉的关系，还是因为违约之诉已经过裁判认定？经过与合议庭及其他法官讨论仍感困惑，最终另辟蹊径，从股票归属和风险负担差异的角度作出解释，终于能够说服自己。这一论证角度，应该说比一般的解释更进一步，更深一层。
裁判文书写作是无止境的细功夫。法官作出裁判，不仅要给出“是什么”，更要讲清“为什么”；“为什么”说得越透彻，文书就越有说服力。商事案件复杂多变，需要我们持续学习、持续精进。作为一名商事法官，我愿以裁判者的理性和对审判事业的热忱，努力写好每一份文书，让公平正义看得见、讲得明、信得过。
