竞泰资本

1月30日，证监会发布《关于修改〈证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》，公开征求社会意见。这次修订的核心目标很明确：为“耐心资本”进入上市公司再融资打开制度大门。

过去，上市公司引入战略投资者，主要面向产业上下游企业（即“产业投资者”），规则也比较模糊。现在，新规首次明确定义了一类新角色——“资本投资者”，并把他们和产业投资者放在同等位置。

哪些机构属于“资本投资者”？包括：

全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、职业年金、商业保险资金、公募基金、银行理财产品等。这些都是典型的中长期资金，愿意陪伴企业成长，不追求短期炒作。

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｜5%硬门槛+全程盯防

这次修订最关键的改变，是设定了5%的持股门槛——想当“战略投资者”，就不能只投一点点钱做样子。

为什么是5%？

因为这个比例通常意味着能提名董事、参与公司重大决策，真正介入公司治理。新规就是要推动这些长期资金从“只看股价涨跌的财务投资者”，转变为“一起把公司做好的治理参与者”。

同时，证监会还扎紧了监管篱笆：明确禁止通过代持、融券、衍生品等手段绕过锁定期或偷偷减持；彻底堵死那些打着“战略合作”旗号、实则想快进快出套利的操作空间。

02

｜“投资者”不再只是产业大佬，养老金、保险也能当

过去，“战略投资者”通常指能带来技术、客户或产业链资源的企业——比如一家电池厂投资新能源车企。但在实践中，很多所谓“战略投资者”其实只是短期套利的财务玩家，根本没带来任何协同价值。

现在，证监会通过修订《法律适用意见》，彻底重构了“战略投资者”的定义，战略投资者分为两类：

1. 产业投资者：传统角色，靠产业资源协同；

2. 资本投资者：全新类别，专指长期、稳定、有耐心的机构资金。

哪些算“资本投资者”？名单很明确：全国社保基金、基本养老保险、企业年金、职业年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等。这些正是中国市场上最典型的“长钱”——投资周期长、风险承受力强、不追涨杀跌。

这一改革并非凭空而来，而是落实2025年初多部委联合发布的《推动中长期资金入市方案》的关键一步。该方案明确提出：允许这些“长钱”以战略投资者身份参与上市公司定增。

政策意图很清晰：不让这些资金只在二级市场“炒股票”，而是鼓励它们真正入股、深度参与公司治理，从内部提升上市公司质量。

但想当“资本型战略投资者”，光有钱还不够。新规要求：不能只交一份“看好这家公司”的分析报告；必须提交一份具体的“价值创造计划”，说明：如何派驻董事或专家；如何帮助改善管理、整合资源、开拓市场；如何实实在在提升企业竞争力。

简单说：以后养老金、保险投你，不是来“躺赚”的，而是要和你一起把公司做得更好——真战略，得有真行动；长钱，得干长事。

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｜严防“假战略、真套利”：所有“绕道”都被堵死

过去有些机构打着“战略合作”旗号进来，转头就用各种手法偷偷套现。

这次新规直接封杀所有漏洞：

禁止代持：不能找别人代持股份来规避持股比例或锁定期； 禁用融券和衍生品：在限售期内，不准通过融券卖出、期权、期货等方式变相减持或锁定收益； 提前清理融券头寸：就算还没拿到限售股，只要手里有这家公司的融券合约，也必须先平仓。

这些规定非常细，但目标很明确：你的利益必须和公司长期发展绑在一起，不能一边喊“支持企业”，一边偷偷对冲风险、准备跑路。

对“资本投资者”也有特殊要求。产业投资者自带客户、技术、供应链，但像公募基金、保险这类“资本投资者”，靠的是专业能力和长期视角。

所以新规对他们提出更高要求：基金或保险的管理人必须真正懂这家公司的行业和业务；不仅要投钱，还要能帮企业引入资源、改善治理、优化内控。

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｜三道“防火墙”，防止暗箱操作

为了确保这些披露真实可信，新规设置了多重保障：

事前把关：上市公司董事会的审计委员会必须先审核——这次合作有没有利益输送？有没有向关联方输送好处？并给出明确意见。

事中核查：

不能只做“形式审查”，必须独立判断是否存在利益输送，并在文件中签字背书。

事后盯防：

保荐机构还要在整个合作期内持续督导，一旦发现战略投资者没兑现承诺，或上市公司“放水”，必须立刻向证监会报告。

中介机构从“一次性服务者”变成了“长期监督员”。

违规必究，规则长出“牙齿”。如果上市公司、战略投资者或中介机构：不按规定披露信息，披露内容造假，或未履行应尽职责，证监会将依法严惩，该罚款罚款，该追责追责。这意味着，新规不是“纸老虎”，而是有真罚则、硬约束。