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董秘动态速递
【董秘聘任】国睿科技聘任薛海瑛为公司董秘；湘邮科技聘任孟京京为公司董秘；富瑞特装聘任宋清山为公司董秘。昆百大A聘任文彬为公司董秘；浙江鼎力聘任梁金为公司董秘。
【董秘离职】两面针董秘莫善军辞职，湘邮科技董秘汪志刚辞职。
说董秘XXXX公司被立案调查了，因为涉嫌信息披露违规，结果，就会有一群不明真相的投资者去到互动平台或者股吧里说董秘工作干的不行。如果上市公司一被处罚就会落到董秘身上，那董秘确实风险蛮大。
前不久，网上传的比较火的一个关于博元投资前董秘、诺德股份现任董秘王寒朵要被连罪的帖子。文章主题为王寒朵因为博元投资被罚，也不能再担任诺德股份董秘，得出结论董秘是个高风险的职业。其实董秘学苑认为，董秘一行并没有那么多风险，关键要看董秘本人是否真的勤勉认真，不然每一行都高风险。
董秘作为上市公司信息披露义务的第一人，负责保证公司的信息披露及时、准确和不违规。是不是说，上市公司一出现信息披露违规，董秘就是责任人呢？
当然不是！！
现在每隔几天就有上市公司因为信息披露违规被证监会《立案调查》，然后就是被证监会行政处罚。我们可以看到，很多上市公司因为信息披露违规被行政处罚的案例，最终并没有罚到董秘身上。
8月9日，*ST准油收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司信息披露违法主要体现在：1、未按规定披露对关联方的重大担保事项；2、未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易；3、未及时披露重大投资事项。
按理说，此次信息披露违法要罚到公司董秘吕占民身上，但是最终处罚的结果是：1、准油股份被罚款30万；2、准油股份董事长、实际控制人秦勇被罚款60万元；3、财务总监常文玖、财务部经理王燕珊分别处以 10 万元罚款；4、财务部副经理宗振江被罚款10万。
为何《信息披露违法行为行政责任认定规则》，这个规则算是保护那些无能为力且自己没有主动犯错的上市公司董秘。
依据《信息披露违法行为 行政责任认定规则》第十八条‘有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露 违法责任’规定，秦勇作为准油股份实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过上市公司董事会和股东大会，指使准油股份为其自身债务提供巨额担保，未及 时履行信息披露报告义务。（这就是秦勇被认定作为信息披露责任人的原因）
准油股份还因为2014、2015、2016 三个年度发生额均超过上年度 经审计净资产的 0.5%且达到 300 万元，应属需及时披露的关联交易事项。公司未按规定 进行临时公告，这个也没罚到董秘。证监会认为上述行为均系秦勇主导并指使上市公司实施。对以借支备用金形式实施的关联交易， 秦勇应同时承担直接负责的主管人员责任和实际控制人指使上市公司信息披露违法的责任。
信息披露的行政责任负责人：可以是上市公司董监高、还可以是其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为信息披露违规直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
再比如来看看，哪一种信息披露违规，会罚到董秘：
例如2017年2月收到证监会行政处罚决定书的昆明机床，被罚的对象是公司时任董事长和时任董事会秘书罗涛。证监会认定罗涛违规的原因为：2015年11月 10日，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给昆明机床。时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式协议后，向董事长王兴汇报， 但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，未发现其中增加了“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款，即安排工作人员进行协议内容的披露工作。
这是典型的董秘信息披露核查工作不认真，导致股权转让协议因为生效条件未达成，项目终止，最终被处罚。
所以不是说，上市公司因为涉嫌信息披露违规被《立案调查》，就想到说上市公司董秘要遭殃了，是上市公司董秘没负好责任。上市公司董秘只要勤勉，减少本不应该发生的客观错误，杜绝主观错误，还是没有那么危险的，当然前面说的诺德股份董秘王寒朵，也向证监会申辩了，说自己勤勉尽责，但是难以发现博元投资虚构交易的情况，自己也无能为力，但是证监会并不信。
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