作者：Tom
2021年11月26日，证监会就整合涉及证监会的27件规范性文件向社会公开征求意见，这是资本市场上市公司监管法规体系30年来的首次全面整合修订。本次整合修订将上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深证券交易所关于上市公司监管的自律监管规则归并整合为件，数量压缩60%，整合后，上市公司监管法规体系化繁为简、内容更加规范合理、法规数量显著减少。本次整合修订确实提升了市场规则的友好度，增强市场主体的获得感。笔者上个月在投行最前线发文（详见《保代考试要是没有这些规定早过了》）呼吁整合统一规则，没想到监管机构这么快就发布了征求意见稿，为监管机构点赞。
一、本次整合修订的主要特点
（一）体系框架更加清晰
本次整合由证监会和沪深交易所一体行动，坚持“搭好体系框架，避免内容大改”原则，注重强化持续监管与发行、再融资、并购重组、退市等业务领域的有机联系，注重强化证监会与沪深交易所规则的功能互补和沪深交易所之间市场规则的协调一致。
整合修订后，上市公司监管法规体系更加清晰。上市公司监管法规体系将业务分类为信息披露、公司治理、并购重组、监管职责四大类；在层次上，证监会层面构建基础规则、监管指引、规则适用意见3个层次，交易所层面构建自律监管规则、自律监管指引、自律监管指南3个层次，行政监管与自律监管实现有效衔接，上市公司监管法规体系性明显增强，市场主体查找使用更加方便。
（二）规则数量显著减少
本次整合后证监会规则94件，沪深交易所规则88件，数量压缩60%，本次整合涉及证监会27件规范性文件，其中包括合并后制定规则6件、修改规则17件、废止规则4件，整合后更为简明、清晰、友好。本次征求意见稿仅为涉及证监会层面的规范性文件，预计交易所很快也会发布整合修订后的规则。
（三）上下位规则关系优化，法规实用性增强
中国资本市场30年，法律法规不断修订，特别是新《证券法》实施后，现行很多规则与上位法规定相冲突，与目前的实践不适应，而且不同规范表述不一致，法规实用性不强。本次修订在“避免实体内容大修大改”的前提下，优化上下位规则关系，尽量“找平”沪深交易所规则的章节体例并维持两所规则内容上的合理差异，技术上合并同一事项规则、修改废止不符合实践或存在矛盾的规则，统一文字表述和格式体例；废止了前期出台的与实践不相适应的暂时性、阶段性安排，将实践中已经普遍认同的做法提升形成规则，并将使用效果良好的部分规则重新做编号处理，便于市场查找使用，法规的实用性明显增强。
二、本次整合修订的建议
随着规则数量增加和上市公司监管实践的发展变化，优化规则体系、完善规则内容及精简规则数量的重要性日益凸显。本次法规整合在“搭好体系框架，避免内容大改”原则下，优化上下位规则关系，“找平”沪深交易所规则的章节体例，合并监管事项相同但分散各处的规则，并修改过时、重复、矛盾之处，统一文字表述和格式体例，形成统一、明确的专项规则。
本次法规整合的主要贡献在搭好体系框架，但在“避免内容大改”的前提下，继续维持了两所规则在内容上的差异。但不同交易所规则内容仍存在一些不合理的差异，例如：科创板与创业板关联方认定规则、募集资金用途变更规则、特别表决权转换为普通股份规则等（具体参考《保代考试要是没有这些规定早过了》一文）。沪、深、北交易所推出的板块（主板、科创板、创业板、北交所）定位存在差异，不同的板块的规则存在差异也是合理的，但上述所列规则差异应不属于为区别板块定位目的制定的，建议不同板块类似上述规则保持一致，进一步提升市场规则的友好度。
有理由相信监管机构下一步应该会整合修订不同板块规则内容的不合理差异，进一步强化上市公司监管法规的科学性、体系性、规范性、统一性，方便市场主体查找、使用，助推提升上市公司质量。
三、本次整合修订的具体规则速览
（一）合并后制定规则（6件）
新规则原规则修订说明上市公司章程指引上市公司章程指引1、部分条文进行修改。2、吸纳散落别处的规则内容。3、根据上位法新规定调整相关表述。上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（2013年发布）、《关于上市公司监管指引第3 号的相关问答》（2014年发布）1、新增部分规则内容。2、调整个别文字表述。上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年发布）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年发布）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（2005年发布）1、将要求所有被担保方提供反担保的要求，限缩为控股股东、实际控制人及其关联方。2、明确上市公司控股子公司对合并报表外的主体提供担保，视同上市公司提供担保。3、新增一章关于上市公司占用担保的整改要求。4、在罚则部分整合关于证监会、国资委和银保监会等单位依法查处违法违规行为的内容，并新增公安机关对涉嫌犯罪案件的处理。上市公司股份回购规则《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年发布）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（2008年发布）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（2018年发布）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（2015年发布）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（2018年发布）1、明确适用范围。2、调整监管要求。3、强化监管执法。上市公司分拆规则（试行）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（2019年发布）、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（2004年发布）1、统一境内外监管要求。2、明确和完善分拆条件。证券期货法律适用意见第12号――《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12 个月连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11 号》（2011年发布）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（2019年修订）合并，实质内容未修改（二）废止规则（4件）
原规则（废止）修订说明《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（2007年发布）发布时间较早，与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（2007年发布）发布时间较早，与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》（2008年发布）阶段性工作安排的通知文件，具体要求已在监管实践和其他规则中予以落实《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（2007年发布）阶段性工作安排的通知文件，具体要求已在监管实践和其他规则中予以落实（三）修改规则（17件）
新规则原规则修订说明《上市公司股票停复牌规则》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（2018年发布）实质内容未修改公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号――公司股份变动报告的内容与格式《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号――公司股份变动报告的内容与格式》（2007年发布）实质内容未修改公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2018年修订）实质内容未修改公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号–商业银行信息披露特别规定《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号–商业银行信息披露特别规定》（2014年修订）实质内容未修改上市公司股东大会规则《上市公司股东大会规则（2016年修订）》1、根据上位法新规定调整相关表述。2、完善部分条文内容。3、吸纳散落别处的规则内容。上市公司独立董事规则《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年发布）1、统一编排和改写。2、修改规则之间不一致的内容。上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年发布）1、新增部分规则内容。2、调整个别文字表述。上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年发布）1、扩大主体适用范围。2、完善承诺人信息披露要求。3、增加对承诺人履行承诺的督促义务。4、规定不得变更和豁免的情形。5、增加非交易过户的承诺承继要求。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2007年发布）1、优化禁止交易“窗口期”的规定。2、删除短线交易的规定，与新《证券法》统一。3、其他文字表述调整优化。《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年发布）与其他规则修订保持一致《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（2011年发布）根据上位法的调整并结合最新监管实践，对相关内容进行修改更新上市公司现场检查规则《上市公司现场检查信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定》（2007年发布）实质内容未修改《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（征求意见稿）》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2021年发布）实质内容未修改《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法（征求意见稿）》《上市公司董事长谈话制度实施办法》（2001年发布）实质内容未修改《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（征求意见稿）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）实质内容未修改