小伙伴们周五好，又到了一周合规问答时间，本周主要给大家更新一下财务会计报告被出具非标准审计意见的后果有哪些。
不知道大家还记不记得去年整理的关于“非标准审计意见”的一些知识点，不记得也不要紧，我们一起来回顾一下。
一、非标准审计意见
二、被出具非标意见时需提交交易所的披露文件要求
上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照第14号编报规则的规定，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
三、被出具非标意见的公司在定期报告中的披露要求
法规依据及适用板块
具体内容
上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告
【沪主板】
1.《股票上市规则》规定，财务会计报告被审计机构出具非标准审计意见的，上市公司应当向本所提交并披露《第14号编报规则》要求的相关文件。其中，审计机构专项说明需要按照非标准审计意见的不同类型，遵守上述规则的要求。
2. 无法表示意见和否定意见的持续披露。
财务会计报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计意见的，上市公司自披露年报之日起，至所涉及事项解决或次年半年报披露之日止，需要就公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况持续履行信息披露义务
深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜
【深主板】
1.上市公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应当按照《定期报告准则》1、《14号编报规则》）以及本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露及文件报送义务。
2.公司如存在已披露最近一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告中说明对相关事项的解决情况。
3.会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第一章信息披露：第二节定期报告披露相关事宜
【创业板】
1．上市公司前期财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在披露最近一期定期报告时尚未解决的，应当在本次定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决进展情况。
2．上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照《第14号编报规则》以及《创业板上市规则》的规定向本所提交相关文件，同时在定期报告“重要事项”中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。
注1:《定期报告准则》指的是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》。
注2：未提及板块暂未作特殊要求
四、非标准审计意见专项说明要求
（一）董事会针对审计意见涉及相关事项的专项说明
非标准审计意见类型
《14号编报规则》对董事会出具专项说明的内容要求
否定意见或无法表示意见
1.否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
3.公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
保留意见
1.保留意见涉及事项的详细情况；
2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
3.公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
带有解释性说明的无保留意见
1. 解释性说明涉及事项的详细情况；
2. 公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
3. 如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
（二）注册会计师针对审计意见中涉及相关事项的专项说明
非标准审计意见类型
《14号编报规则》对注册会计师出具专项说明的内容要求
否定意见或无法表示意见
1. 发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
2. 如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
3. 相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
保留意见
1.发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
2.相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
带有解释性说明的无保留意见
包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
五、上市公司的后续纠正要求
上市公司出现《股票上市规则》所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。【沪深北交易所】
六、被出具非标准审计意见的后果
（一）对上市地位的影响
事项
具体要求
法规依据
退市风险警示
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
上交所/科创板/深交所/创业板/北交所《股票上市规则》9.3.2/12.4.2/9.3.1/10.3.1/10.3.1
终止上市
【沪主板】上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
上交所《股票上市规则》9.3.11
【科创板】上市公司股票因第12.4.2条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列任一情形的，公司可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：
（一）第12.4.2条第一款第一项至第三项规定的任一情形；
（二）年度财务会计报告被出具保留意见审计报告…..
上市公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。
科创板《股票上市规则》12.4.2/12.4.9
【深主板】上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
深交所《股票上市规则》9.3.11
【创业板】上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
创业板《股票上市规则》10.3.10
【北交所】上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（四）因触及本规则第10.3.1条第一款规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
北交所《股票上市规则》10.3.9
（二）信息披露考核
适用板块
事项
具体要求
法规依据
深交所
信息披露工作考核结果不得评为A
年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十四条、第二十五条、第二十六条
信息披露工作考核结果评为C
年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告
信息披露工作考核结果评为D
年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告
上交所
评价结果不得为A
年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告；
上市公司内部控制被会计师事务所出具非标准意见审计报告；
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十四条、第二十五条、第二十六条
评价结果不高于C
年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告；
评价结果为D
年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
上市公司内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
注：深交所原有的风险分类等级已归入《信息披露工作考核》，并不再以“风险类别”作为判断指标。
（三）重组
事项
具体要求
法规依据
不得实施发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
《上
不得实施重组上市
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求
《上市公司重大资产重组管理办
（四）再融资
适用板块
事项
具体要求
法规依据
沪主板、深主板
不得公开发行证券
上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
不得非公开发行股票
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
创业板、科创板
不得公开发行股票
上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
创业板/科创板《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十一条
不得非公开发行股票
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
北交所
不得公开发行股票
发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条
不得非公开发行股票
上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条
通用
不得发行优先股
公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
《优先股试点管理办法》 第二十一条
（五）其他
事项
具体要求
法规依据
不得实行股权激励
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第七条
公开谴责
【上交所】出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告
《上交所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》第二十条
监管措施或纪律处分
【沪主板、深交所】公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所有权对其采取监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。
沪主板/深交所《股票上市规则》
立案调查
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
上市公司信息披露管理办法（2021年修订）第十九条第二款
以上就是本次关于上市公司相关主体需回避表决的情形，如有遗漏，欢迎大家留言补充喔，接下来一起来看看相关合规问答吧~
问 答 精 选
Q
A
董小妮
易董君
01
董小妮：后续发行股份购买资产有什么影响吗？
询里面应该会有所体现。
02
董小妮：上市公司最近一年披露带有解释性说明无保留意见的内部控制鉴证报告是否会对重组再融资事项有影响？
存在影响，若解释说明段的相关影响尚未完全消除，会引起监管关注。03
董小妮：保留意见审计报告有规定必须要消除保留意见吗？在什么时候消除保留意见？
消除影响后才可以实施，比如发行股份购买资产。
04
董小妮：【深主板】如有会计师事务所的内控鉴证报告是带强调事项段的标准无保留意见，董事会和监事会是否要对这个意见进行专项说明？
需要进行专项说明，应参照《公内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。
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