有关2022年退市情况的十个问答
【导读】据统计，以2021年年报为准，目前A股共有42家上市公司触及退市，其中沪市和深市各有24家、18家。根据过往数据，从A股开市到2021年的数十年时间里，退市的公司仅有163家。1999-2019年，年均退市公司仅为6家。因此，2022年可谓退市大年，而这正式我国退市新规发挥作用，退市改革成果的集中体现。
鉴于退市新规及其相关案例的重要性，我们近期将推出《上市公司风险警示与退市实操手册》（以下简称“《手册》”），帮助各市场主体更迅速、全面、精准地把握退市新规的核心精神，了解最新的典型退市案例，从而更好地把握上市公司退市风险，协助上市公司健康、高质量发展。
本期推文，我们从《手册》中摘取了2022年退市情况的十个问答，并辅以典型案例，以飨读者。关于退市新规更详细的解读，敬请关注我们将于近期发布的《手册》。
【核心问题目录】
问题1：股价接近1元时如何维护股价？
问题2：财务类退市指标是否还有机可乘？
问题3：不披露年报也会退市吗？
问题4：首次备案会计师的表现如何？是否加速了退市进程？
问题5：强制退市的流程和退市后的交易是怎样安排的？
问题6：主动退市能有什么好处？
问题7：重新上市难吗，都有哪些条件？
问题8：被处以其他风险警示了，就会退市吗？
问题9：如果已经被判定退市了，还会受到处罚吗？
问题10：怎么撤销退市风险警示？
问题1：股价接近1元时，如何维护股价？
答：当上市公司股价接近1元时，可能面临交易类退市风险，退市指标如表1所示。鉴于目前存在部分上市公司（例如科创板上市公司九号智能、中芯国际、复旦张江、华润微及主板上市公司紫金矿业、洛阳矿业、来福特等）面值低于1元的情形，为保证规则适用的公平性和统一性，退市新规将“面值退市”指标明确修改为“1元退市”指标。同时，存在部分上市公司意图通过“增持”和“回购”来维护市值，进而规避退市情形（详见典型案例），但“增持”和“回购”均不能改变公司本质，无法从根本上扭转退市结果，“股价维护”的投机取巧手段不值得效仿。
案例1：中宏退连续20个交易日收盘价低于1元而退市
的8年间，中弘退（000979）完成了多次高送转和增发，在此期间，中弘退只有在2011年和2012年业绩相对较好，但此后业绩总是挣扎在盈亏边缘，缺乏过硬的业绩支撑，高送转行情与业绩脱钩明显，股价也只能节节败退，总市值不断萎缩。2018年8月15日，中弘退股票收盘价首次低于面值1元。2018年9月13日至2018年10月18日，股票连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值1元，已触及当时上市规则第14.4.1条规定的终止上市情形。依据该条规定，中弘退于2018年10月19日起停牌。11月6日，深交所作出中弘股份股票终止上市的决定。
案例2：*ST济堂濒临1元退市而公布增持计划
2022年4月2日，在股价经历8个交易日低于1元后，*ST济堂（600090）公布了一份增持计划，公司实际控制人、总经理李青以及其他董监高，计划在12个月内增持公司股份310万股至620万股，占公司总股本的0.22%至0.43%。董监高表示本次增持是基于对公司投资价值的认可及对未来发展前景的信心。不过，公司同时表示，增持计划可能存在因资本市场情况发生变化、增持资金未能及时到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。尽管如此，4月6日*ST济堂股票却依然涨停。2022年4月30日，*ST济堂未在法定期内披露2021年年度报告，上交所下发了《关于拟终止*ST济堂股票上市的事先告知书》。
案例3：ST德豪濒临1元退市而公布回购计划
元至8,000万元回购公司股份，回购价格不超1.5元/股。同日，ST德豪收到深交所关注函，要求说明公司在股票价格低于1元时推出回购方案是否存在引导市场预期，拉抬股价的情形。
问题2：财务类退市指标是否还有机可乘？
答：退市新规财务类退市标准的主要特点为：
（1）将单一的净利润连续亏损调整为“扣非前后净利润孰低为负且营业收入低于1亿元”的双重指标。对于经营亏损，且当年营业收入低于1亿元的公司，当年就会被予以退市风险警示，且此处的计算指标以扣非后孰低为准，对于主营陷入停滞，靠出售资产等非经常性损益调节利润进行保壳的公司将被面临很大的保壳压力。而因受周期影响的正常经营的亏损公司将可以更好的聚焦主业，集中全力提升盈利能力。
（2）触发年限统一调整为两年，且财务类指标全面交叉适用。第一年因财务类指标被实施退市风险警示后，第二年继续出现财务类退市指标任一情形的即退市。以深交所主板为例，具体规则如表2所示。
尽管目前财务类退市指标已经较为明确，似乎为上市公司提供了更加清晰的“退市规避指引”。但是，上市公司不应该抱有侥幸心理，企图通过特别手段来规避退市。唯有专注主业，诚信经营，才能避免退市的命运。
案例4：长城动漫因触及财务类退市指标被终止上市
2022年3月25日，公司披露了《2021年度报告》，报告显示公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，且财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。因此，公司股票触及深交所《股票上市规则（2022修订）》第9.3.11条的终止上市条款。2022年4月19日，深交所决定终止公司股票上市。
案例5：大连圣亚与上交所就企鹅销售收入的确认进行交锋
》明确规定，在判断上市公司股票是否触及退市风险警示情形时，涉及营业收入指标的，应当扣除与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。而与企鹅销售相关的营业收入应当予以扣除，主要因为：其一，企鹅销售收0年度营业收入低于1亿元。2021年7月15日，大连圣亚公开质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见和不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见。2021年7月21日，上交所对大连圣亚实施退市风险警示。
问题3：不披露年报也会退市吗？
答：公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，将被停牌。在公司股票停牌2个月内仍未披露的，将被实施退市风险警示。在被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告的，将被退市。
案例6：*ST济堂未能按期披露年报被实施退市风险警示
2022年4月5日，*ST济堂（600090）与深圳联创立信会计师事务所（以下简称“联创立信）签署审计业务约定书，由于签约时间与至法定报告日时间间隔短，联创立信无法在2022年4月30日前履行完审计程序，因此双方签定的业务约定书约定，联创立信出具2021年度审计报告时间为2022年6月25日前。2022年4月30日，上交所发布《关于拟终止*ST济堂股票上市的事先告知书》和《关于*ST济堂股票终止上市相关事项的监管工作函》，指出：*ST济堂未在法定期限内披露2021年年度报告，根据上交所《股票上市规则》第9.3.11条等规定，其股票已经触及终止上市条件，并根据《股票上市规则》第9.3.14条规定，对*ST济堂股票作出终止上市的决定。
问题4：首次备案会计师的表现如何？是否加速了退市进程？
答：截至2022年4月30日，13家新备案的会计师事务所出具A股上市公司审计报告情况如表3所示。在共计21份审计意见中，非标意见共14份，占比约三分之二。尽管非标准意见本身的出具并不一定直接导致公司退市，但是，非标准意见本身所反应出公司的问题会引起监管部门的重点关注，若后续调查或问询发现公司触及了相应的退市指标，则公司可能被实行退市风险警示甚至被终止上市。另外，鉴于不愿意被出具非标意见，部分上市公司会与会计师存在冲突，不断延期年报的披露时间，这也可能导致触发规范类退市中要求在法定时间内披露年报的指标，进而令公司被实施退市风险警示。
案例7：深圳堂堂被“没一罚六”的事件始末
月26日，*ST新亿（600145）发布公告称，其将聘任深圳堂堂会计师事务所（以下简称“深圳堂堂”）作为公司2019年年度审计机构，审计费用120万元，这是新《证券法》实施以来，首例此前无证券期货从业公司进行年报审计，引发市场关注。
堂堂作出行政处罚，认定深圳堂堂为协助*ST新亿规避退市而与上市公司签订“抽屉协议”，出具含有虚假记载和重大遗漏的审计报告，证监会基于此对深圳堂堂进行“没一罚六”，这也是新证券法实施后，监管部门对中介机构开出的最重罚单。
问题5：强制退市的流程和退市后的交易是怎样安排的？
答：首先，强制退市共分为四类，分别是交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法强制退市。触及财务类、规范类、重大违法类指标的公司，会先实施退市风险警示，然后终止上市并进入退市整理期，最后摘牌。对于触及交易类指标的公司，公司股票不进入退市整理期，直接终止上市。总体上看，上市公司强制退市流程如表4所示。
问题6：主动退市能有什么好处？
答：主动退市的好处有两点：一是可随时提出上市申请，避免间隔期；二是避免退市整理期资金的无序出逃，从而给股价带来负面效应。
就第一点而言，在符合交易所重新上市条件的情况下，强制退市的公司需要在规定的间隔期（从3个月到5个完整会计年度不等）届满后，才能重新申请上市。与之相比，主动退市的公司可随时申请重新上市。
就第二点而言，经统计，自2014年以来，从退入三板的表现来看，强制退市公司经退市整理期后，无论当日、三日或者首月的股价表现，均明显不及主动退市公司。因此，退市整理期间中小股东的大批无序出逃可能给股价带来额外的负面效应，而未经过退市整理期，以现金选择权形式退出的机制使得公司在退入三板时可以得到相对平稳的过渡，免于再次遭遇股价跳水。
案例8：上海普天主动退市
2019年3月21日，上海普天（600680）董事会同意公司主动撤回A股和B股股票在上交所的交易，并在取得上商家所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。同时，上海普天为异议股东在内的其他全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格为：A股：6.74元/股；B股：0.416美元/股。2019年4月9日，上海普天召开股东大会，以出席会议全体股东98.713%的赞成率和中小股东89.1843%的赞成率，审议通过了终止上市的决议。2019年5月6日，申报现金选择权的股份完成过户，相应资金转入相应股东的资金账户中。2019年5月17日，上交所决定对上海普天A股和B股股票予以终止上市。2019年5月23日，上海普天摘牌，股票终止上市。
上海普天的主动退市，避免了在上市整理期内资金的无序出逃可能给股价带来额外的负面效应。因此，上海普天退入三板交易后，其股价相较于其他大部分强制退市的公司，表现更为出色。
问题7：重新上市难吗？都有哪些条件？
答：公司要重新上市，需要在8个方面满足相应要求（见表5）。
案例9：A股首例退市后重新上市——ST长油
ST长油（601975）2013年年报编纂完成后，信永中和会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。2013年5月14日，上交所暂停了长航油运的上市，并在2014年4月对公司作出自律监管决定书，终止公司股票上市交易，公司于2014年8月6日转到中小企业股份转让系统挂牌。随后4年，在中长油的努力下，公司继续专注航运主业，改善内部经营，逐步恢复了持续盈利能力。2018年公司的业绩财务报表显示，2018年前三季度，公司营收24.9亿元，在同行业上市公司中排名21位。2018年6月4日，长油5正式向上交所提交了重新上市申请。11月2日晚间，长油5发布公告表示上交所已同意公司股票重新上市交易；11月7日，长油5再次发布公告，称公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。由于在重新上市后的前期属于处在上交所风险警示板交易，所以长航油运的股票名称命名为“ST长油”。
问题8：被处以其他风险警示了，就会退市吗？
答：上市公司被处以其他风险警示，并不必然会导致退市。以深交所主板为例，被处以其他风险警示的情形包括：公司资金占用或违规担保情形严重、公司董事会或股东大会无法正常召开并形成决议、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内控审计报告或者鉴证报告、公司生产经营严重受影响且三个月内无法恢复正常、公司主要银行账号被冻结、公司最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示其持续经营能力存在不确定性。事实上，各交易所之所以以“ST”和“*ST”来区分其他风险警示和退市风险警示，其本意即在于强调其他风险的出现有别于退市风险。因此，有许多公司被冠以ST长时间后也未必触及退市指标。
案例10：*ST盈方被实施其他风险警示近6年未退市
*ST盈方（000670），原名盈方微，在2016年4月29日被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计说明后，被冠以ST的头衔。暂停上市。2022年3月3日晚间，*ST盈方发布《关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告》称，目前，公司正积极配合监管部门对于公司股票恢复上市的各项工作。
问题9：如果已经被判定退市了，还会受到处罚吗？
答：上市公司曾经存在违法违规行为，不代表公司退市后企业和责任人员就不会被追究责任了。例如，证监会（局）对宜华生活和乐视网在退市后作出的行政处罚，凸显出对违规行为的责任追究不会存在死角，也能从根本上彻底打消存在退市风险的企业冒险实施违法违规行为的幻想。
案例11：宜华生活因股价低于1元退市后仍遭行政处罚
，中国证监会通报了调查结果。2021年3月15日，宜华生活发布公告，称由于连续20个交易日每日收盘价低于1元，上交所决定终止公司上市。由此，宜华生活成为退市新规下的首只“1元退市”股。
2021年11月8日，中国证监会披露行政处罚决定书，认定宜华生活多年连续实施重大财务造假，2016年至2019年4年虚增利润分别占当期披露利润总额的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%（按利润总额绝对值计算）。该案系目前拟对上市公司信披违法罚款额最高的案件。中国证监会拟对该案违法主体合计罚款3,980万元，对宜华生活处以600万元罚款，对实际控制人兼董事长罚款930万元并采取终身市场禁入，对主要责任人员处以250万至450万元不等的罚款并采取最高10年证券市场禁入。
案例12：乐视网退市后仍因欺诈发行和财务造假遭受行政处罚
示，北京证监局认定乐视网在2007年至2016年连续十年财务造假，并在2016年存在非公开欺诈发行的行为，对乐视网处以募集资金5%的罚款约2.4亿元，这一处罚也成为当时欺诈发行案例中最高的罚款。
问题10：怎么撤销退市风险警示？
答：撤销退市风险警示，可根据不同的强制退市类型分为三类（交易类强制退市不存在退市风险警示）。
（1）财务类强制退市
公司重大资产重组符合以下所有条件：根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；公司模拟财务报表（经会计师事务所出具专项说明）的财务数据不存在触发财务类强制退市指标的情形；
财务会计报告指标若触及表6左列任一情形导致被实施退市风险警示，同时不存在右列所有情形，可申请撤销退市风险警示。
（2）规范类强制退市
其一，公司被实施风险警示之日起2个月内，有如下改进：披露相关定期报告，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形；合法合规披露经改正的财务会计报告；公司信息披露和规范运作无重大缺陷。其二，公司被实施风险警示之日起6个月内，股本总额、股权分布重新具备上市条件。其三，公司可能被依法强制解散的情形已消除。其四，公司的重整计划或和解协议已执行完毕，法院作出的驳回破产申请的裁定且裁定已生效，法院作出终结破产程序的裁定。
（3）重大违法强制退市
公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法等行为，也不存在涉及五大安全问题（国家、公共、生态、生产、公众健康）等事项，应及时披露并停牌1个交易日，复牌后风险警示被撤销。
案例13：*ST中葡（600084）撤销财务类强制退市风险警示
为“*ST中葡”。公司2021年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据有关规定及公司2021年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。因此，经公司第七届董事会第三十次会议批准，公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。上交所于2022年5月10日同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。
