全面注册制实施背景下，监管层对信息披露违法违规行为持续保持高压态势，同时对信息披露的要求更加细致，对信息披露的质量要求也更为严格。但此前，市场对上市公司信披违法违规的关注点主要集中于对重大事项是否及时履行信息披露义务、年报等内容中披露的信息是否真实等。
但从近期监管案例来看，在监管持续强调保护中小投资者合法权益，打击违规减持等违法违规行为的情景下，也开始重点关注上市公司通过投资者互动平台、官微等过非法定信息披露渠道平台发布的信息。
如果存在涉及“炒概念”“蹭热点”等情况的上市公司，因可能涉及虚假陈述，或利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易的违法行为，或将收到监管关注函或行政监管措施。
沪主板上市公司因信披“蹭热点”被处罚
5月20日，沪主板上市企业超讯通信公告了一则上交所对公司及有关责任人予以监管警示的决定。
根据公告内容，超讯通信涉嫌多次通过非法定信披渠道发布涉及“生成式AI”的热点概念等信息，导致公司股价大幅波动。公司及时任董事会秘书因此均被予以监管警示。
具体来看，2024年2月7日，超讯通信通过上证e互动答复投资者时称:“公司近期通过子公司战略投资了Hong Kong Inequation Limited，是公司在“算力-数据-AI”战略生态中AI应用领域重要布局，公司参股30%。…该公司业务品牌 Seven Volcanoes 作为 SnackVideo的AI 视频内容战略合作伙伴，双方的合作包含但不限于视频内容AI化内容提供等方面。Seven Volcanoes以AI技术为基础，面向全球市场，赋能短剧内容出海”。
2月17日晚，超讯通信又在官微转载文章，内容中包含：“Seven Volcanoes也实现了从文字到视频的多模态应用的新突破，尤其在视频领域垂直化应用上取得了显著进展。Seven Volcanoes在行业内的领先地位，也为视频内容创造带来了革命性的变化”等表述。
从公司历史股价来看，公司发布生成式AI相关内容后，从2月8日至3月1日连续11个交易日收涨，区间涨幅超54%。
上交所表示，在“生成式AI”处于市场高度关注的热点时期，超讯通信多次通过非法定信息披露渠道发布涉及热点概念的信息，且未根据公司实际情况说明除参股外公司与相关业务的具体联系及对业绩影响的不确定性风险，发布信息不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，上交所决定，对超讯通信及时任董事会秘书卢沛民予以监管警示。
通过互动平台等渠道信披也要客观真实
首例被证监会系统查处的互动易平台信息披露违法企业，为创业板上市公司苏大维格。该案开创了打击上市公司利用类似互动易平台从事信息披露违法行为的先例，也对信息披露的内涵和外延作出了突破性的解释。
2023年9月，苏大维格在深交所互动易平台回复投资者关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问时，回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。回复发布后，当天下午开盘公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨20%。
后经查明，苏大维格生产的光刻机实际为“激光直写光刻设备”，与大众通常认为的生产芯片的光刻机并非同一概念。在明知资本市场普遍关注芯片用光刻机情况下，公司在互动易平台回答中，将其生产的激光直写光刻设备直接简称为“光刻机”，未准确完整披露公司所销售光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，让普通投资者难以准确区分，构成误导性陈述。
对此，中国证监会于10月13日通报苏大维格信息披露违法违规案查办进展，拟对苏大维格及相关责任人员处以共计250万元罚款。
2023年11月27日，深主板上市公司思美传媒在深交所互动易平台答复“公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作”的提问时，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。公司股价在下午开盘后快速由跌拉升至涨停，并保持到收盘。
当日收盘后，公司又在互动易平台称“代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。
2023年11月29日，思美传媒收到证监会出具的《立案告知书》及浙江证监局出具的《关于对思美传媒股份有限公司、李子木采取出具警示函措施的决定》，思美传媒被给予警告，并处以150万元罚款，时任董秘李子木被给予警告，并处以100万元罚款。2024年1月8日，深交所也发布了关于对思美传媒及相关当事人给予公开谴责处分的决定。
按照《证券法》的规定，信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。监管部门会评估相关违法行为的危害性给出处罚结果。
而上述案例也提醒了上市公司和信息披露责任人，在通过互动平台等渠道与投资者展开沟通，做投资者关系管理工作时，仍应遵守信息披露基本要求，发布真实、准确的信息，避免夸大事实或“蹭热点”，确保信披内容真实性。
