2、本案中依据新《证券法》做出了处罚
3、财务总监、董秘未被列为直接负责的主管人员；
4、刑事风险分析结果为零
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01
案情简介
2022年4月27日，中公教育发布《中公教育科技股份有限公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》，该公告披露，中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于当日收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》（【2022】1号）
n 对公司责令改正、给与警告，并处以400万元罚款；
n 对直接负责的主管人员及其他直接责任人员处以警告及50万至200万不等的罚款。
这一纸处罚决定书是证监会安徽监管局2022年开的第一枪。
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02
行政违法事实
根据查询到的〔2022〕1号《行政处罚决定书》中公教育的主要违法事如下：
。
中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚9%。
中公教育的行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。
但由于并未超过《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于超过当期净资产50%的规定，所以该节违法行为不会追究刑事责任。
03
行政处罚结果
根据《行政处罚决定书》认定，
违法行为直接负责的主管人员其他直接责任人员中公教育违规信披董事长、董事总经理董秘、财务总监参与违规信披过程、明知并提供帮助以及对关联交易未尽勤勉义务人员全部被追究了行政责任。并按照主观故意与责任大小区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
由于该违法事项发生在贯穿了2005《证券法》与新证券，故处罚结果还是较重的。
如果按照2005《证券法》则对公司的处罚顶格只有60万，但是本案中的处罚提高到了400万。个人处罚原本顶格是30万，现在最高的达到了200万。
04
刑走华尔街观点
一、行政处罚流程来看
二、财务总监及董秘是本案中处罚最轻人员，并未被认定为直接负责的主管人员
以往众多违规信披处罚案件中，财务总监及董秘都是直接负责的主管人员的高发岗位。但在本案中却被认定为了其他直接责任人员值得我们关注。
通公开报道显示，本案中财务总监及董秘并未直接参与违规信披的具体事宜中。基于此并未认定为直接负责的主管人员。
而作为财务总监知悉所管理部门财务人员为董事从事关联交易提供便利、董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，在参与审议部分关联交易时未尽勤勉尽责义务。基于这两点仍然追究了财务总监和董秘的行政责任。
三、从刑事责任来看
但根据《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，
05
总结
今年证监会通报的2021年20起典型案例中就有9起案例都是违规信披类案件，并且该9起案例中都含有财务造假行为。
根据团队的分析，其中8起案件的财务造假行为已经达到刑事追责的标准。
详情可见：
各上市公司为了粉饰业绩会寻求各种“通路”，其中最常见的行为方式就是财务造假（没有之一）。这是因为在财务报告上动脑筋不容易被察觉，成本低、效果快、处罚轻（新《证券法》、《刑法修正案（十一）》出台前）。
显然，监管部门会聚焦关键领域。2021年证监会办理了163起虚假陈述案，其中有财务造假的共计75起，同比增长8%。入选典型案例的违规信披100%包含财务造假，说明证监会已经将此行为列入重点监管。
同时对于今年证监会公布的2021典型案例中的企业来说，刑事追责也才刚开始。我们将持续关注。
06
一点建议
对于本案中涉案人员来说，行政处罚已经尘埃落定。但是公司来说民事赔偿才刚刚开始。
违规信披的成本代价已经今时不同往日。无论是民事赔偿还是行政、刑事追责。都足以让一家上市公司陷入困境，让一代人的努力付诸流水。
强烈建议上市公司，将证券刑事合规纳入到公司日常经营中，预防总比治疗来的要有效。强效的专业合规，对于公司、高级管理人员及实控人都是一道防火墙。
亡羊补牢、为时未晚。
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