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中国证券集体诉讼和解第一案
2023年12月26日，上海金融法院审理的“泽达易盛案”以调解方式审结。这是我国证券市场第二例特别代表人诉讼，是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。
“泽达易盛案”案情
2023年4月，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（“泽达易盛”）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，在披露的年度报告中存在虚假记载、重大遗漏，被中国证监会作出行政处罚。4月28日，12名投资者将泽达易盛公司及其实际控制人、高管、相关中介机构等起诉至上海金融法院，请求判令泽达易盛公司赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失，其他被告承担连带赔偿责任。
2023年7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（“中小投服”）受部分证券投资者特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，最终本案适格投资者为7196名（下文“全体适格原告投资者”），损失金额总额经测算为2.8亿余元。
一、法律如何规定证券集体诉讼制度？
证券虚假陈述纠纷，涉及的投资者往往数量众多，从众多的当事人中推选出诉讼代表人，可以代表全体当事人实现诉讼利益，实现纠纷解决的模式化和裁判标准的统一化。《证券法》第95条第3款确立的证券纠纷特别代表人诉讼制度，具有鲜明的中国特色，确立了我国证券集体诉讼制度的框架。
根据《证券法》规定，投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。启动证券集体诉讼，先行条件是一方众多当事人属同类诉讼标的；诉讼代表人是投资者保护机构；权利人范围是经证券登记结算机构确认的权利人。
我国证券集体诉讼制度，吸收借鉴了美国的集团诉讼制度，但做出了优化改进，具有鲜明的中国特色。美国集团诉讼源于英国衡平法中的代表诉讼，允许一个或数个当事人代表存在共同利益的其他人提起诉讼，这些被代表人在诉讼中可以不确定，但法院所作的裁判对所有被代表人和代表人具有拘束力。
美国集团诉讼制度虽然起到了提高诉讼效率、节约诉讼成本、避免同案不同判、增强投资者的诉讼动力等作用，有利于保护投资者利益。但与此同时，集团诉讼也带来以勒索公司为目的的投机性诉讼盛行、增加上市公司诉累等负面影响。与美国集团诉讼相比，我国证券集体诉讼制度将投资者保护机构作为证券集体诉讼的代表人，在一定程度上可以规避集团诉讼造成的滥诉的潜在风险，更好地发挥维护投资者合法权益的作用。
二、什么样的市场主体可能成为集体纠纷的当事人？
（一）原告：所有经证券登记结算机构确认的权利人，除非主动声明退出
为保护广大中小投资者利益，《证券法》第95条第3款突破传统代表人诉讼理论框架的同时，通过规定“证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（《规定》）第32条至第41条，对特别代表人诉讼做出了详细规定，其中第32条第2款规定，“不同意加入特别代表人诉讼的权利人可以提交退出声明，原诉讼继续。”以及《规定》第34条规定，“投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应当在公告期间届满后十五日内向人民法院声明退出。未声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼。对于声明退出的投资者，人民法院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告，该投资者可以另行起诉。”
（二）被告：在证券侵权行为中起到主要作用和辅助作用的所有主体，包括上市公司、控股股东、实控人、董监高、以及中介机构等
以虚假陈述案件为例，特别代表人诉讼的被告是在虚假陈述中起到主要作用和辅助作用的所有主体，包括上市公司、控股股东、实控人、董监高、以及中介机构等。以证券虚假陈述集体诉讼第一案“康美药业案”为例，被告多达27人，根据《证券法》的规定和判决结果，被告应承担共同连带责任。“康美药业案”中，法院判决公司应赔偿投资者损失24.59亿元，同时确定上市公司原董事长、总经理、会计师事务所以及相关责任人员根据过错程度承担不同比例的连带赔偿责任。
三、证券集体诉讼和解第一案的效应和影响有哪些？
（一）“泽达易盛案”的特点在于以调解方式结案
作为中国证券集体诉讼调解第一案，相比于中国证券集体诉讼第一案的“康美药业案”，最大特点是调解结案。“泽达易盛案”的调解协议，各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付，由投保机构代表的实际参与调解的投资者，占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。
调解制度在我国的证券集体诉讼中有较大的适用空间，并且在该案中取得了很好的效果。最高人民法院在《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第3条中提出法院要充分发挥多元解纷机制的功能，按照自愿、合法原则，引导和鼓励当事人调解解决纠纷，并在第18条至第21条对调解规则进行了详细规定。上海金融法院的《关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》也规定了调解的程序。这些规定为调解的应用提供了法律依据。
通过调解，“泽达易盛案”的投资人可以更迅速地获得实际赔偿。调解协议规定，一旦法院调解书生效，各被告须向全体原告投资者支付赔偿金，这样赔偿的效率就能显著提升。相比之下，如果选择继续诉讼，则需等待一审判决，若当事人提起上诉，则还需等待二审裁判生效后才能执行赔付，这将大幅延长赔偿的周期。
（二）“泽达易盛案”调解程序操作路径：投资者司法保护综合平台与群体性纠纷概括式先行保全机制
上海金融法院在审查后，依据法律向所有原告投资者发出了通知，告知他们可以通过法院的官方网站上的投资者司法保护综合平台，查看调解协议的草案内容、以及他们预计可以获得的赔偿金额。投资者有权在线上提出书面异议或在听证会上亲自发表意见。此外，代表投资者可以实时在线跟踪诉讼进展，并行使包括退出和异议在内的各项诉讼权利。本案中的调解程序，为投资者提供了更充分的程序权利，包括知情权、参与权、异议权、听证权、退出权。
2023年12月6日，上海金融法院发布了关于“泽达易盛案”特别代表人诉讼调解协议草案查询的公告。与此同时，作为原告代表人的投资者服务中心也同步发布了《投资者服务中心关于“泽达易盛案”调解协议草案答投资者问》，详细解答了投资者关心的问题，例如为什么投资者服务中心会同意调解、调解协议中的赔偿金额是如何确定的、如果不接受调解协议草案该如何处理、投资者如何退出调解协议、调解书何时生效以及投资者何时能够收到赔偿金等。这些问题直接关系到投资者的实体利益和程序权利，解答过程体现了对投资者意愿的尊重和对他们权利的保护，从而增强了调解的合法性。
此外，上海金融法院通过与中国结算等金融基础设施之间搭建的证券执行查询专用线路准确查询投资者交易记录，快速精准核定侵权人所承担的赔偿责任；进而第一时间启动了群体性纠纷概括式先行保全机制，依职权对濒临退市的泽达易盛公司财产进行保全，为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。案件调解后，全体原告投资者的赔偿款项也是通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制，自动发放至各原告投资者证券资金账户。
在“泽达易盛案”之前，无论是理论还是实践层面，对于证券特别代表人诉讼的调解程序都缺乏明确的认识和理解。对于如何妥善处理在调解过程中获得特别授权的投资者保护机构与被代表投资者之间的关系的问题，也存在不确定性。目前，“泽达易盛案”为这些问题提供了明确的答案，其价值不仅限于个案本身，更在于其为证券纠纷代表人诉讼开辟了新的止争范式。
宋晓阳
金融合规与争议解决部 主任
复旦大学 法学硕士
北海国际仲裁院 仲裁员
擅长领域：私募基金、信托资管等金融工具设立与运用，资本市场法律风险防范与争议解决，金融领域刑事辩护
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