益输送、违法违规“造富”等行为。笔者根据相关规定并结合工作实践，对股东穿透核查过程中的要点总结出以下三点：
一、关于“最终持有人”的定义
既然是对股东的穿透核查，那么首先就是穿透，穿透的过程好比是一个线段，有起点和终点，起点就不过多赘述，可以由终点推导而出，而终点也就是最终持有人。对于入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东，需要穿透核查到其最终持有人，那么都有哪些主体可以作为最终主体呢？
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）中的规定：
1、自然人；
2、上市公司（含境外上市公司）；
3、新三板挂牌公司；
4、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）；
5、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；
6、外资股东（外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常）；
另外是直接或者间接持有发行人股份少于10万股或者持股比例低于0.01%的股东。
二、股东信息披露和核查要点
在股东信息核查过程，发行人及其股东会提供个人简历、家庭成员信息、以及与其出资有关的系列银行流水以供核
1.关于股份代持
关注发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如果存在，是否依法解除，查明并披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。股权代持问题的核查主要体现在股东提供的银行流水中，重点核查出资来源，以及出资前后流水中是否有大额异常的进出账款。除此之外还要核查发行人披露股东信息是否真实、准确、完整，这就需要尽己所能通过网络检索、面谈等方式来进行核对。
2.关于突击入股
我们还应通过发行人提供的股东信息，核查突击入股的情形，突击入股主要表现为：申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。如果存在这种情形，我们应当核查并披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；并且突击入股还涉及股权锁定的问题，申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。【股权锁定问题不适用于《指引》发布之日前已受理的企业】
3.关于入股价格异常
根据目前的工作经验，关于入股价格基本是从股东填写的问卷和发行人股东大会决议等文件中知悉并核查的。问卷主要询问历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，从而核查发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况，如果存在，应当按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；如果不存在，应当查明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。
4.关于股东适格性
股东适合性是股东核查过程中的重中之重，适格性的核查主要包括：
（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格；
（2）与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；
除
对于上述的四类核查事项的结果，我们应当发表核查意见的具体依据，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，做到勤勉尽责，出具的文件应当真实、准确、完整。
5、证监会离职人员不当入股的情形
对于离职人员不当入股情形，《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称“《2号指引》”）明确包括但不限于五种：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。
离职人员的定义范围为证监会系统内部任职的前职员与曾经任职发审委的前委员们利用其离职前原职务影响力投资入股，可以概括成为“离职人员”。至于所规范的“离职人员”涵盖范围，《2号指引》做了详细说明。主要是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
所谓的“入股禁止期”，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。
针对核查离职人员入股的情况，在提交发行申请文件时，应提交专项说明。而专项说明的内容只要包括三个方面的内容。
其一，是否存在离职人员入股的情形；
其二，如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
其三如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。
三、如何在具体项目上落实信息披露
无论是科创板还是创业板，都应当根据《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（《关于科创版落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》），发行人、
对于处于审核问询阶段或注册问询阶段的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；
对于处于初审会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与初审会、上市委落实意见函回复一并提交；
对于本所出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。
如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
综上所述，股东的穿透核查首先要明确穿透的对象，对最终持有人的定义以及穿透豁免的情形了然于胸，才能更高效的完成股东穿透工作。其次，在对股东的进行核查的时候笔者习惯于先对股东身份的适格性进行核查，如果其股东身份不适格，那么后续的核查就没有必要进行了。然后通过对其出资流水的查阅，核查是否存在股权代持以及了解出入股价格是否异常。
