一、案例一览表

项目名称

基本情况

先锋精科

中微公司直接持有发行人 1.93%的股份、中芯国际通过中小企业发展基金间接持有发行人 0.91%的股份、北方华创通过北京集成电路基金间接持有发行人股份（比例小于 0.01%）

铭基高科

长江晨道、东莞创投、宁波超兴分别以货币资金出资4,100万元、1,500万元、 400万元成为发行人股东，三名机构股东比例分别持有发行人2.73%、 1.00%、0.27%股份；问鼎投资持有长江晨道15.87%股份，宁德时代则持有问鼎投资100%股份。

泽润新能

发行人主要客户 TCL 中环的关联方厦门 TCL、天津中环、天津晟华合计持有发行人股份比例为 3.19%

兴福电子

发行人股东包括 SK 海力士投资、君海荣芯（投资人包括 SK 海力士）、聚源投资（投资人包括中芯国际），SK 海力士、中芯国际均为发行人客户。

晶亦精微

新增股东中，桐誉基石投资、蓉创股权投资等设立不久后即入股发行人，聚源芯创基金、中芯熙诚基金的最终持有人包括中芯国际；中芯国际为发行人报告期前五大客户

优优绿能

发行人前五大客户中万帮数字、 ABB、欣恩科技、玖行能源与公司存在股权关系或间接股权关系，来自该等客户的合计收入占比较高，且未来发行人与 ABB 和万帮数字的关联交易占比可能会继续提升        

拉普拉斯

.87%股权，是公司第一大直接股东，连城数控实际控制人之一钟宝申为隆基绿能董事长；晶科能源控股股东通过上饶长鑫持有发行人 2.36%股份；2022 年公司第五大客户林洋能源通过全资子公司林洋创投持有发行人0.26%股份

鹰峰电子

小米智造持有公司 0.71%的股份

龙图光罩

发行人客户华虹半导体的关联方华虹虹芯、 立昂微的关联方瑞扬合伙、士兰微的关联方士兰控股和银杏谷壹号于 2022 年 12 月入股发行人， 持股比例分别为 4.49%、 2.25%、 2.24%（士兰微合并计算） ；入股当年士兰微与公司的交易金额大幅提升， 立昂微也成为公司前五大客户

紫江新材

ATL 及比亚迪供应链于 2021 年入股

鑫信腾

2018 年 12月，受小米集团控制的小米长江基金入股发行人，目前持有发行人 4.53%的股份；报告期内，发行人向小米集团关联销售的金额分别为 193.90 万元、 2,560.60 万元及 1,089.24 万元；2021 年 12 月，光弘科技入股发行人，目前持有发行人 1.05%的股份；2021 年，系职于比亚迪；报告期内，发行人向比亚迪销售金额分别为 1,394.06 万元、 3,982.75 万元和 7,935.43 万元。        

珠海赛纬

蜂巢能源为公司的客户，其另持有公司股东贵阳蜂巢 20%的出资份额；公司股东远景创投与公司客户远景动力技术（江苏）有限公司均为远景科技集团的下属企业

拓邦新能

晶科能源 2021 年 11 月入股发行人，入股后，发行人对其销售收入大幅增长，报告期各期对晶科能源收入占比分别为 0、4.34%、 15.20%。发行人与晶科能源之间框架协议均为晶科能源入股后签署

原轼新材

报告期内，发行人主营业务收入主要来自 TCL 中环，对 TCL 中环的销售占比分别为 99.63%、 9

映日科技

发行人客户长信科技、惠科集团、京东方、华星光电、上海阳驰科技有限公司及供应商陕西山泰入股发行人，合计持股比例达 24.58%。其中，惠科集团、京东方、华星光电、长信科技为发行人报告期内前五大客户        

具体关注重点分析详

二、问询问题

（一）先锋精科  

问题 9 关于客户

根据申报材料：（1）报告期内对前五大客户销售的金额分别为 16,272.29万元、 35,318.92 万元和 38,471.38 万元，占营业收入的比例分别为 80.74%、83.37%和 81.90%，报告期内主要客户较为稳定，公司成为客户的合格供应商，一般需要完成质量体系认证、特种工艺制程认证、首件认证等环节；（2）中微公司直接持有发行人 1.93%的股份、中芯国际通过中小企业发展基金间接持有发行人 0.91%的股份、北方华创通过北京集成电路基金间接持有发行人股份（比例小于 0.01%）；（3）报告期内，对贸易商销售的金额分别 158.70 万元、 885.26万元和 1,278.68 万元，主要向贸易商为中焦华成和晶雍顺国际；（4）报告期内，发行人部分客户与供应商存在重叠，主要包括 FullrichEnterprizeLtd、南通通州东大机械有限公司等。

请发行人说明：（1）客户集中高的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险；（2）公司获取主要客户的方式、合作的时间、产品认证情况，采购的产品占客户同类产品的比例；对主要客户销售金额变动原因，主要客户采购各类产品的使用情况，与客户产品销售量的配比关系；结合公司认证情况，说明新客户的拓展情况；（3）中微公司、中芯国际相关入股背景及主要约定、入股定价合理性、对其销售价格与市场价格的比较情况，相关合作与入股发行人是否相关，是否存在其他利益安排，是否存在其他客户入股的情况；（4）与贸易商合作的原因，贸易商模式下销售收入快速增加的原因，贸易商对应的终端用户情况，相关客户未直接向发行人采购的原因；（5）客户供应商重叠的具体情况、交易背景，相关会计处理是否符合准则。    

请保荐机构和申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）说明对报告期内主要客户的核查方法、样本选取标准、各期的核查比例和核查结论，并对各业务销售收入的真实性发表明确意见；（3）按照《5 号指引》第 17 条客户集中的要求逐条进行核查并发表明确意见；（4）对主要客户与公司高管及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来、其他利益安排或除购销以外的关系核查的具体方法、过程和结论。

（二）铭基高科  

四、问题 5.关于客户入股发行人

申请文件显示：

、0.27%股份，本次增资价格为19.20元/股。

（2） 问鼎投资持有长江晨道15.87%股份，宁德时代则持有问鼎投资100%股份。    

（3）在新能源汽车方面，公司陆续通过赣锋锂业、大运汽车、理想汽车、宁德时代、亿纬锂业、小鹏汽车、协能科技、合众新能源等国际知名厂商的供应商认证。

请发行人：

（1）说明长江晨道、东莞创投、宁波超兴入股发行人的背景、入股价格是否公允，长江晨道入股发行人是否构成股份支付及其依据，是否存在相应的业绩要求或者其他利益安排。

（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

（3）说明向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率， 销售单价及毛利率与其他客户是否存在较大差异。

（4）结合宁德时代同类原材料供应商数量、采购金额情况，发行人与宁德时代合同签订期限、在手订单情况等，说明发行人与宁德时代合作是否具有持续性和稳定性，是否存在被其他供应商替代的风险。

（5）除上述情形外，说明长江晨道、东莞创投、宁波超兴穿透后的其他股东与发行人的客户或者供应商是否存在关联关系。

明确意见。

（三）兴福电子  

（6）是否有供应商、客户和终端客户入股情况，结合前述情况、双方合作开始时间等，说明相关股东入股价格的公允性、双方合作与股东入股是否存在关系，发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供应商、客户是否一致，并对比分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款。    

（四）泽润新能  

1.关于 TCL 中环等客户入股及发行人成长性

首轮审核问询回复显示：

（1）报告期内发行人主要客户 TCL 中环的关联方厦门 TCL、天津中环、天津晟华（厦门 TCL、天津中环、天津晟华合计持有发行人股份比例为 3.19%，其中，厦门 TCL 与天津中环系同一控制下的主体，天津晟华系天津中环的员工跟投平台）入股发行人当年（2022 年）及之后，TCL 中环向公司采购光伏组件接线盒占同类产品采购金额的比例未明显增加，均为 40%-50%，但相关产品的采购金额增长。公司对赛拉弗的销售也存在其关联方（发行人股东常州苍龙由赛拉弗中国区销售总监范毅控制）入股当年销售收入明显增加的类似特点。

（2）根据 TCL 中环（002129.SZ）及 Maxeon（纳斯达克股票代码：MAXN）的公告，Maxeon 为 TCL 中环的联营企业，TCL 中环公司为其股东，并向其委派了董事。TCL 中环和其参股子公司 Maxeon 在 2022 年分别是发行人的第二、第三大客户，销售收入占比分别为 23.52%、 8.95%，合计占比达 32.47%。

（3）公司当前主要收入来源于光伏组件接线盒相关产品，客户较为集中，2021 年及 2022 年对前两大客户销售占比超过 50%，且境内客户未包括国内第一梯队光伏组件企业。    

（4）发行人股东合肥阳光的合伙人中，阳光电源持有合肥阳光的份额为27.45%，曹仁贤持有份额为 9.8%。

（5）公司对其最新产品 Z8C 接线盒进行了结构设计上的创新，如：开创性的二极管引线弯折延压技术、公司首创的铝散热片贴合的强制高效散热技术。

公开资料显示：

（1）有媒体报道称，发行人股东天津晟华的普通合伙人刘一楠， 2015 年担任中环集团资产管理部副部长等职务。

（2）曹仁贤为阳光电源第一大股东兼董事长。

请发行人：

（1）结合发行人与其客户 TCL 中环、赛拉弗的合作历史、自合作以来销售收入金额的变动情况，量化分析 TCL 中环、赛拉弗的关联方入股对发行人业绩的具体影响，进一步说明入股后，TCL 中环、赛拉弗等客户向发行人的采购金额增长的原因，与 TCL 中环、赛拉弗等客户签订的框架协议、订单情况，相关合作是否具有持续性及其依据。

（2）补充说明 Maxeon 与发行人合作历史，以及 TCL 中环关联方股东入股发行人前后，Maxeon 向发行人采购同类产品占比情况及变化原因，分析发行人向 Maxeon 的销售价格公允性。

（3）结合报告期内刘一楠、天津晟华其他合伙人在 TCL 中环及其关联方、中环集团的任职情况，进一步说明发行人是否存在通过客户入股换取客户资源的情形，相关入股情况是否构成股份支付。    

（4）说明发行人主要客户或供应商是否与阳光电源及其关联方、主要客户或供应商间存在重合，如是，分析相关采购、销售价格公允性，进一步说明阳光电源、曹仁贤间接入股发行人原因，是否存在帮助发行人获取客户资源或引入供应商的情形。

（5）结合订单等情况，说明目前国内主要组件厂商的拓展情况，如发行人仍未获得国内主要组件厂商重要订单，请说明原因、并分析对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。

（6）结合接线盒行业获取客户的重要因素、接线盒产品自身结构特点、公司对 Z8C 产品的结构改进情况、主要客户拓展情况等因素，分析发行人业绩成长性及未来产品研发方向。

力。

问题 3.关于客户入股

申报材料显示：

(1)公司的客户 TCL 中环的关联方、华能集团的关联方、赛拉弗的销售人员控制的苍龙科技均参股发行人。

(2)厦门 TCL、天津中环、天津晟华(以下合称 TCL 系股东)合计持有公司 3.19%的股权，报告期内，公司对 TCL 中环的销售收入分别为 4,029.56 万元、 6,725.05万元、 12,273.32 万元。

(3)海宁华能、海宁慧仁(上述公司合称华能系股东)合计持有公司 1.15%的股权，报告期内，公司与江苏华能的营业收入分别为 0.00 万元、 392.68 万元、417.60 万元。    

(4)2022 年 4 月，常州苍龙通过受让股权成为公司股东，常州苍龙由赛拉弗中国区销售总监范毅控制，其持有公司 0.42%的股权，报告期内，公司与赛拉弗的营业收入分别为 765.05 万元、 931.43 万元、 2,.23 万元。

请发行人：

(1)结合 TCL 中环、江苏华能、赛拉弗与发行人建立合作时间、入股前后对发行人采购同类产品占比等情况，说明发行人是否存在通过引入上述股东换取客户资源的情形，相关入股情况是否构成股份支付。

(2)说明上述股东入股发行人前后在销售收入、销售单价、毛利率、信用政策与结算方式方面是否存在差异，如是，请说明原因及公允性，是否存在利益输送情形。

(3)结合同行业并购重组市盈率水平、市盈率指标等，说明上述股东入股价格的公允性。

（五）晶亦精微  

（5）报告期各期发行人客户或其关联方入股发行人的情况，包括入股数量、入股时间、原因和入股价格的公允性等；客户入股公司前后与公司的交易情况，包括但不限于交易内容、金额、价格、条款等，是否在入股前后发生变化，变化的原因及合理性，相关投资协议中是否存在关于采购和业绩的相关约定，是否涉及一揽子交易，发行人报告期内营业收入和净利润增长是否主要依赖相关股东客户；    

（六）优优绿能  

问题 3.关于客户入股

申报材料显示：

（1）报告期各期，发行人前五大客户中万帮数字、 ABB、欣恩科技、玖行能源与公司存在股权关系或间接股权关系，来自该等客户的合计收入占比较高，且未来发行人与 ABB 和万帮数字的关联交易占比可能会继续提升。

（2）报告期内，深圳阿斯特和 ABB 增资入股时与原股东及发行人签署对赌协议条款，后该等条款解除并不设效力恢复条款；发行人及全体股东签署的相关协议涉及特殊权利条款，后该等条款解除但设有效力恢复条款。前述对赌回购义务及特殊权利条款效力恢复机制的触发条件，均与发行人上市成功与否相关。

（3）根据发行人与 ABB 等关联方签署的关联交易协议，发行人与相关方合作采取 ODM 模式，未经客户授权发行人不得生产并向第三方销售贴牌产品，贴牌产品开发衍生的知识产权归客户独家所有，客户委托贴牌生产属于非独家委托。

（4）公司部分客户本身具有充电模块生产能力，与公司在一定程度上构成竞争关系。

请发行人：

（1）结合前五大客户各自主营业务内容和经营模式，其新能源汽车充电设备产品的生产、加工、销售等业务流程，说明发行人产品在客户生产经营过程中发挥的主要作用，双方之间具体产业链联系；    

（2）结合发行人与万帮数字、ABB 等关联方客户所签订关联交易协议的主要条款及实际履行情况，说明双方合作的具体模式及合作关系的稳定性，相关客户是否存在委托第三方生产竞品的情形；

（3）说明发行人主要产品及储备技术研发过程中接受关联方客户技术转让、许可、指导等情况，双方关于知识产权归属的具体约定，是否存在相关争议或潜在纠纷，以及相关投资或采购合作协议对发行人开拓第三方客户有无限制性影响；

（4）结合万帮数字、 ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后的产品售价、销售额变化情况，并对比其他客户同类产品售价情况，说明是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形；

（5）说明具备自行生产能力的客户向发行人采购充电模块的原因及合理性，采购规模与该等客户自身业务的匹配性情况；

（6）结合前述情况，说明发行人在技术研发、成本控制、产品销售等方面是否对前五大客户尤其是关联方客户存在重大依赖，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

4.关于股权变动与历史沿革

（3）说明与发行人存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议是否涉及业务合作、产品销售的特殊条款或利益安排；

审核中心意见：    

2.关于客户入股的合理性

申报材料及审核问询回复显示：

报告期内，发行人前五大客户中万帮数字、 ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方持有公司股份，且各期来自该等客户的合计收入占比分别为 64.58%、52.48%、 51.52%，占比较高。

请发行人结合上述客户入股及业务合作的具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因，公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况等，说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。

（七）拉普拉斯  

问题 1、关于客户入股及集中度高

问题 1.1

根据申报材料，（1）报告期内隆基绿能、晶科能源始交易为关联交易，公司销售至隆基绿能及连城数控的产品均应用于生产或者样机测试，隆基绿能和连城数控即为公司的终端客户；（3）晶科能源控股股东通过上饶长鑫持有发行人 2.36%股份；2022 年公司第五大客户林洋能源通过全资子公司林洋创投持有发行人0.26%股份；（4）报告期内发行人向隆基绿能销售光伏电池片制造需要的镀膜设备、热制程设备和自动化设备等，销售金额分别为 3,112.42 万元、 4,663    

请发行人披露：比照关联交易披露公司与晶科能源、林洋能源之间的交易情况，相关交易的必要性、公允性。

请发行人说明：（1）连城数控、晶科能源控股股东、林洋能源与发行人的合作背景与合作历史，各自入股公司的背景、原因、过程，入股价格及其定价依据、公允性，入股协议是否涉及公司与隆基绿能、连城数控、晶科能源、林洋能源之间的购销安排、技术合作等条款，业务合作与入股之间的关系；针对隆基绿能和公司之间的业务合作，钟宝申是否回避表决，相关决策过程及其合规性；（2）入股发行人前、与发行人合作前以及目前同类产品的其他供应商情况，公司在其中的供货份额及供应商地位，入股前后隆基绿能、晶科能源、林洋能源与发行人之间的交易规模及其变动情况，与其本身的产量、出货量之间的匹配性，与相关企业的公开披露信息是否一致，是否存在与公司虚构交易、为发行人囤货等情形，是否符合行业发展趋势；（3）发行人获取隆基绿能业务的方式，定价方式、收入的确认依据、销售单价及毛利率与其他非关联交易相比是否存在显著差异，交易价格的公允性，结合在手订单的情况及客户的产线规划情况，针对性的分析关联交易的未来趋势、占比等；（4）公司向隆基绿能销售自动化设备的具体情况，销售的数量、单价及毛利率，自动化设备的供应商，相关交易背景和必要性，隆基绿能通过发行人采购自动化设备的合理性，是否符合行业惯例。    

（八）鹰峰电子  

（6）说明股东小米智造及其关联方与发行人间是否存在业务或资金往来，发行人是否存在供应商、客户入股情况，如是，请完善信息披露。

（九）龙图光罩  

问题 7.1 关于客户入股

根据申报材料：（1） 发行人客户华虹半导体的关联方华虹虹芯、 立昂微的关联方瑞扬合伙、士兰微的关联方士兰控股和银杏谷壹号于 2022 年 12 月入股发行人， 持股比例分别为 4.49%、 2.25%、 2.24%（士兰微合并计算） ；入股当年士兰微与公司的交易金额大幅提升， 立昂微也成为公司前五大客户；个别股东客户毛利率低于同类产品 10%左右；（2） 下游晶圆制造厂商对掩模版厂的要求较为严格， 一般情况下， 晶圆制造厂商对掩模版工厂的验证和供应商评估期在 6至 12 个月甚至更长。    

请发行人说明：（1） 结合报告期内发行人股东客户入股前后销售产品的单价、 数量、 收入、 毛利率、 交易条件和信用政策的变化情况以及向其他客户销售同尺寸、 精度产品的比较情况， 分析交易价格是否公允， 是否存在特殊利益安排， 是否应认定/比照关联交易披露；（2） 不同类型的主要客户是否皆存在验证、 评估过程及时间周期， 入股客户实际导入周期是否存在异常；发行人目前已通过/正在履行的验证、 评估流程的产品情况及对应的客户信息；（3） 客户入股协议的主要条款及具体约定， 是否涉及产品销售相关内容；结合客户入股背景、 历史洽谈情况、 验证与评估情况等， 进一步说明客户入股与产品销售是否属于一揽子安排。

（十）紫江新材  

问题 7.关于客户

申请文件显示，ATL 及比亚迪供应链于 2021 年入股发行人并签署了对赌协议，二者分别于 行人销售给二者的产品单价与其他客户存在一定差异。

请发行人：    

（1）结合行业可比案例说明客户入股的原因及必要性，是否符合行业惯例，与同期入股的外部股东入股价格比较说明入股价格公允性，市盈率、市净率等指标与行业是否一致。

（2）列表说明向上述客户销售价格与公允价格或其他客户价格的对比情况及差异率等，结合入股价格公允性、销售单价公允性说明是否存在利益输送情形。

（3）结合上述客户入股情况及销售占比，说明是否存在对主要大客户的重大依赖、客户是否存在备选供应商、合作是否具有稳定性及可持续性、客户集中度是否符合行业惯例。

（4）说明上述客户入股前后销售合同的主要条款和差异，销售合同中对销售价格、数量、范围的限制及其他排除竞争的约束性条款，违反前述条款的处理方式。

（5）说明经销商、贸易商、直销客户的具体情况、销售金额及占比等，向同一客户销售金额变动的原因及合理性，是否存在同一产品对不同客户定价差异较大的情形。

（6）说明经销商及贸易商的终端客户构成情况，期末库存及期后销售情况、退换货情况、回款情况等；是否存在直销客户与终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

（7）说明是否存在注册资本较小、成立时间较短或前员工设立的客户，是否存在非法人客户、是否存在专门销售发行人产品的客户。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各类客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论。    

请发

（十一）鑫信腾  

问题十六：关于关联交易及客户入股

申报材料显示：

（1） 2016 年 10 月，发行人进入小米集团检测设备供应商体系；2018 年 12月，受小米集团控制的小米长江基金入股发行人，目前持有发行人 4.53%的股份；报告期内，发行人向小米集团关联销售的金额分别为 193.90 万元、 2,560.60 万元及 1,089.24 万元，占营业收入的比例分别为 1.06%、 7.91%及 2.90%；

（2） 2021 年 12 月，光弘科技入股发行人，目前持有发行人 1.05%的股份；2021 年，发行人向光弘科技销售产品金额为 4,953.60 万元，占发行人营业收入的比例为 13.12%，系发行人第二大客户；

技术销售产品的金额分别为2,692.39 万元和 3,654.86 万元，占营业收入比例分别为 8.29%和 9.68%，系发行人第五大客户；

（4）发行人核心技术人员黄培坤、董劳成、曹利锋，监事唐宏开曾任职于比亚迪；报告期内，发行人向比亚迪销售金额分别为 1,394.06 万元、 3,982.75 万元和 7,935.43 万元；

（5） 2019 年，发行人向上海极测信息科技有限公司（以下简称上海极测）采购服务 .99 万元，购买无形资产 395.28 万元；2021 年 11 月，上海极测注销。    

请发行人：

（1）说明小米集团、光弘科技、华勤技术入股发行人的商业合理性及入股价格的定价依据，是否构成股份支付；

（2）结合与上述公司的合作背景、入股时间、同行业公司情况等说明类似入股上下游的情形是否符合行业惯例，是否存在业务合作协议，发行人对光弘科技、华勤技术的销售是否需要比照关联方披露及认定依据；

（3）说明报告期各期与小米集团、光弘科技、华勤技术、比亚迪各项订单的合同签订时间、销售的产品类型及用途、产品单价、产品发出时间、产品验收时间及收入确认时点、约定收款时间、实际收款时间等；并说明前述客户的产品验收周期是否与其他客户存在差异；

（4）说明报告期内对比亚迪销售收入大幅增长的原因，与比亚迪业务开展情况是否匹配；光弘科技入股发行人当期即成为发行人第二大客户的原因；

（5）对比说明入股前后公司向小米集团、光弘科技、华勤技术及向第三方销售相同类型或型号产品的单价及毛利率、信用政策、结算方式等，并结合产品定价依据、定价权归属、可比市场价格、第三方市场价格等，说明向前述客户销售产品的定价公允性；前述客户对发行人的采购占其同类采购的比例，以及发行人对其销售占同类产品销售的比例；    

（6）结合小米集团、光弘科技、华勤技术入股前后相关产品销量变化、与前述客户的合作历史及在手订单情况等，说明前述客户入股发行人对发行人业务发展的影响，是否存在为发行人提供商业机会的情形，并谨慎合理分析发行人与前述客户未来交易的可持续性，综合测算扣除与前述客户往来后的收入与利润情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7的规定，分析是否对前述客户存在重大依赖，相关信息披露及风险揭示是否充分；

（7）说明向上海极测采购的具体内容，采购的原因及必要性，定价依据及定价公允性，采购项目在发行人技术体系中的地位。

（十二）麦驰物联  

（1）结合关联交易的主要产品、在客户采购中所占比例、交易价格的公允性、获得保利业务的主要方式等相关因素进一步说明客户入股后扩大合作规模的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；发行人对保利是否存在重大依赖，保利等下游房地产行业客户经营状况的趋势变化是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。

3.关于与保利的关联交易

申报材料及审核问询回复显示：

.73万元和6,.58万元，占营业收入的比重分别为24.07%、24.85%、29.19%和 36.76%。2019 年至 2021 年，发行人对保利销售额占其智能化工程采购比例分别约为 8.7%、 9.1%、 11%。    

（2） 2021 年度和 2022 年上半年，发行人各类业务对保利的毛利率均高于其他非关联方客户。

（3）发行人与保利发展控股集团股份有限公司签订的集采协议有效期为2017 年 11 月至 2024 年 1 月。发行人与保利之间的业务主要通过招投标等市场化方式获得。

请发行人：

（1）说明对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，第一大客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异。

（2）说明与保利合作主要项目的具体情况，结合项目建设面积、楼宇数量和住房套数等，分析说明向不同项目供货的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配， 结合客户入股情况、相关销售和毛利占比情况、客户拓展能力、各期客户数量变动情况等，分析说明发行人对保利不存在重大依赖的依据是否充分，是否存在被其他供应商替代的风险，量化分析相关风险并进行风险提示。

（3）分业务量化分析说明 2021 年度和 2022 年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性；量化说明报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性。

（4）说明与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异；发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因；结合集采协议有效期、合作模式、 竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性。    

（5）结合新增客户和业务规模变动情况，说明未来关联销售规模及占比的变动趋势，减少和规范关联交易的具体措施。

（十三）珠海赛纬  

4.关于客户及收入核查

申请文件及首轮问询回复显示：

（4）蜂巢能源为公司的客户，其另持有公司股东贵阳蜂巢 20%的出资份额；公司股东远景创投与公司客户远景动力技术（江苏）有限公司均为远景科技集团的下属企业。

请公司：（4）说明上述入股客户与发行人交易金额、占比、价格的公允性，与其他客户交易价格的差异原因，客户入股是否对交易金额及价格的公允性产生较大影响。

（十四）拓邦新能  

问题 1 关于客户晶科能源、横店东磁入股发行人

申请文件显示：

（1）晶科能源 2021 年 11 月入股发行人，入股后，发行人对其销售收入大幅增长，报告期各期对晶科能源收入占比分别为 0、4.34%、 15.20%。发行人与晶科能源之间框架协议均为晶科能源入股后签署。    

（2） 2022 年公司向晶科能源销售 BP63 型碱抛添加剂占向晶科能源销售额的 39.03%，销售单价为 19.11 元/升。2022 年公司向其他无关联的规模类似客户销售 BP63 产品的价格区间是 12.72 元/升-20.78 元/升，发行人向晶科能源销售价格处于区间上限。

（3） 2022 年末，发行人对晶科能源应收账款余额为 695.69 万元，占对其销售收入总金额的 19.68%；报告期各期，发行人应收账款余额分别为 6,324.92 万元、10,224.25 万元、12,357.07 万元，分别占营业收入的 76.17%、67.79%、53.09%。

请发行人：

（1）结合发行人占晶科能源/横店东磁同类产品采购份额变动情况、晶科能源/横店东磁向时创能源等其他供应商采购金额变动情况等，说明客户入股后向发行人采购金额大幅增长的合理性。

（2）说明发行人向晶科能源销售 BP63 型碱抛添加剂处于价格区间偏高水平的原因、 BP63 向各主要客户销售金额及单价情况，并进一步分析向晶科能源销售价格公允性。

（3）说明发行人对晶科能源应收账款余额占营业收入比例显著低于其他客户的原因，是否存在晶科能源因入股发行人而在结算条款、信用政策、销售价格等方面显失公允对发行人让渡利益的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

（十五）原轼新材  

2. 关于独立性    

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人主营业务收入主要来自 TCL 中环，对 TCL 中环的销售占比分别为 99.63%、 99.88%、 99.66%和 99.02%，发行人获取 TCL 中环订单的主要方式为商业谈判，发行人采用直销模式与 TCL 中环开展业务合作。

（2）报告期内，仅发行人向 TCL 中环销售干法上砂产品，其他金刚石线厂家均使用复合镀上砂技术。两种技术路线不存在相互迭代关系。发行人主要客户 TCL 中环两种技术路线产品均有采购，其他下游客户暂不能适用干法上砂技术。发行人认为与 TCL 中环为相互依赖关系。

（3）日本瑞德于 2012 年开始同 TCL 中环进行业务接触， 2017 年、 2018年成为 TCL 中环金刚石线主要供应商之一，向 TCL 中环供应干法上砂产品，2019年初退出TCL中环供应体系。发行人于2016年开始向TCL中环送样试制，2018 年 12 月同瑞德签订《技术援助协议》， 2019 年对瑞德技术吸收并开展产线设备技改， 2019 年 12 月成为 TCL 中环第一大供应商。

交易，TCL 中环间接持有发行人股份比例降至 3.56%，发行人对 TCL 中环的销售比照关联交易披露。

请发行人：

（1）进一步说明与 TCL 中环的合作模式和订单获取过程，在发行人干法上砂产品仅能适配TCL中环情况下，双方交易价格如何体现市场化原则，与TCL中环是否存在交易价格调整的特别约定，是否签署框架性合作协议保障最低销售价格。    

（2）说明引入干法上砂技术是否属于为 TCL 中环量身定制，引入该技术的过程是否有 TCL 中环的参与，相关技术取得与使用是否完整独立，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取 TCL 中环的业务，并予以充分的信息披露。

（3）测算 TCL 中环如果采用其他金刚石线供应商替代发行人，相关替代成本情况；TCL 中环在报告期内存在采购复合镀上砂产品情况下，发行人认定为 TCL 中环对其存在依赖是否准确、合理，相关依据是否充分。

（4）结合同行业可比公司的客户集中度情况，发行人主要客户 TCL 中环在其行业中的地位、透明度与经营状况，说明发行人与 TCL 中环未来合作的可持续性，对 TCL 中环的重大依赖是否导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性风险。

（5）结合发行人干法上砂产品适用范围狭窄、客户集中度显著高于同行业可比公司、发行人技术来源于大客户原相关供应商、大客户入股、报告期内新客户开拓金额较少等情况，分析发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求，量化并审慎分析报告期内发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。    

（十六）映日科技  

问题 2：关于客户/供应商入股发行人

根据申报材料：

（1）发行人客户长信科技、惠科集团、京东方、华星光电、上海阳驰科技有限公司及供应商陕西山泰入股发行人，合计持股比例达 24.58%。其中，惠科集团、京东方、华星光电、长信科技为发行人报告期内前五大客户，但《招股说明书》未披露客户/供应商入股情况。

70.32 万元，占比占比分别为 44.40%、61.48%。入股后发行人对相关股东销售收入及占比大幅增长

（3）《招股说明书》显示，发行人所处行业存在严格的供应商认证机制，认证时间一般为 2-3 年。《保荐工作报告》显示，发行人向股东客户首次送样时间距离量供时间多短于两年

（4）批量供货后，报告期各期发行人对惠科集团及京东方销售的毛利率均高于发行人当期主营业务毛利率。报告期内，发行人向长信科技销售 ITO 靶材平均单价均低于无关联客户，差异率分别为-10.05%、 -6.17%、 -10.18%

请发行人：    

（1） 披露客户及供应商入股情况，报告期内入股客户收入、毛利额及占比，并分析相关客户/供应商入股价格公允性。

（2）结合可比公司 2021 年主要财务数据，分析说明报告期内发行人收入增速显著高于同行业水平的原因；进一步说明相关客户入股后，对其销售收入大幅增长的合理性，是否存在其他利益安排。

（3）说明同类产品向股东客户及其他客户的销售毛利率差异情况、各股东客户向无关联供应商采购同类产品单价情况，分析发行人向股东客户销售价格公允性。

（4）说明与股东客户的合作背景，股东客户认证周期较短的合理性；报告期内发行人对主要非股东客户销售情况、开拓新客户的情况，发行人是否对股东客户存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。