原标题：盘点公司法修订对上市公司的五方面影响
2023年末，公司法修订正式落地，十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日表决通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。一起来看一下新公司法对于上市公司的影响吧！
一 完善中国特色现代企业制度、倡导企业承担社会责任
《公司法》第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
《公司法》第二十条：公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
解读：从上位法层面自上而下推动企业承担社会责任、鼓励公布社会责任报告，对于上市公司来说将可进一步推动ESG理念的应用推广。
二 三会运作方面
（一）三会召开可采用电子通信方式
允许三会会议召开和表决采用电子通信方式，提升三会运作灵活度。（详见《公司法》第二十四条）
（二）股东会层面
1、统一将“股东大会”修改为“股东会”，后续将涉及从监管规则到公司章程制度的相关修订
2、股东会会议决议可以签名或者盖章，提升会议资料生效便利。（详见《公司法》第五十九条）
3、修订股东会职权，突出董事会治理地位（详见《公司法》第五十九条）
①将股东会职权之“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”修改为 “选举和更换董事、监事”，不再区分董事、监事身份
②删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权，下移至董事会层级，留给公司章程灵活安排。（详见《公司法》第六十七条）
③删除股东会“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，董事会该项职权也同步删除。（详见《公司法》第六十七条）
④新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
4、单独或合计持股10%以上的股东可提议召开临时股东会，且董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出书面回复。（详见《公司法》第一百一十四条）上市公司现行规定参考《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第九条第一款。
5、降低临时提案权门槛，便利小股东行权（详见《公司法》第一百一十五条）
①对于行使临时提案权的股东持股比例要求从百分之三降至百分之一，且公司不得自行提高要求
②明确临时提案的形式和内容要求，临时提案应当属于股东会职权范围
6、扩大股东知情权范围，新增查阅的持股要求
明确股份有限公司的股东享有复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证需符合的持股时长、比例条件（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份），可由公司章程对持股比例从低规定。股东查阅权利含全资子公司。（详见《公司法》第五十七条、第一百一十条）
7、新增委托出席股东会应明确代理人代理的事项、权限和期限要求。（详见《公司法》第一百一十八条）
8、增加类别股股东所持表决权不适用一股一票的规定。（详见《公司法》第一百一十六条）
9、明确股东会、董事会决议不成立的程序性事由。（详见《公司法》第二十七条）对于上市公司，应严格规范会议运作程序性规定。
10、明确股东会、董事会违法违规及违反公司章程时，股东请求撤销权的行使及消灭情形，轻微瑕疵不予撤销。（详见《公司法》第二十六条）
11、明确公司根据无效、撤销或确认不成立的股东会、董事会决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。（详见《公司法》第二十八条）
12、新增简易合并制度和小规模合并制度。（详见《公司法》第二百一十九条）此条或对上市公司相关交易事项形成影响，视后续上市公司层面监管规定调整适用情况。
（三）董事会层面
1、人数限定重大变化：删除董事会人数上限规定（三人以上即可）。（详见《公司法》第六十八条、第一百二十条）
2、董事会职权方面：删除“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，新增股东会可授予董事会其他职权，明确公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意第三人。（详见《公司法》第六十七条）
3、调整职工董事设置规则：对于股份有限公司，除依法设有监事会并有公司职工代表的外，应有职工代表董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（详见《公司法》第六十八条、第一百二十条、第一百二十一条）上市公司职工董事数量将会有所增加。
4、增加辞任及无因解聘规定，股东会对董事解聘无正当理由的，董事可要求赔偿。（详见《公司法》第七十条、第七十一条）提升公司董事履职和权益保护。
5、审计委员会可替代监事会：股份有限公司可以不设监事会，由审计委员会代替行使监事会职权。此条为重大变革，对于上市公司具有深远影响，尤其是对于民营上市公司来说，单层制治理结构的简化更为灵活。（详见《公司法》第一百二十一条）
6、新增需经审计委员会前置审议的四类事项要求。（详见《公司法》第一百三十七条）
7、新增上市公司关联董事对关联事项的书面报告义务。（详见《公司法》第一百三十九条）
8、新增上市公司章程应载明的法定事项，包括董事会专门委员会与董监高的薪酬考核机制。（详见《公司法》第一百三十六条）
9、明确经理职权由公司章程或董事会授予。结合股东会对董事会可授职权的新增规定，本条进一步加大公司内部治理、管理职权分配的自治空间。（详见《公司法》第一百二十六条）
（四）监事会层面，优化职权安排（如设）
1、新增监事会可以要求董事、高管提交执行职务报告的权利。（详见《公司法》第八十条）
2、强调监事会表决一人一票。（详见《公司法》第一百三十二条）
3、新增监事会为聘用、解聘会计师事务所的决定主体。（详见《公司法》第二百一十五条）
三 董监高资格与义务方面
1、进一步明确不得担任公司董监高的任职限制性规定，如缓刑考验期满日起未逾二年、公司被责令关闭未逾二年、个人大额债务到期未清偿被法院列为失信人员等。（详见《公司法》第一百七十八条）
此外，《中华人民共和国刑法修正案（十二）》（2024年3月1日起施行）同步增加董监高违反忠实勤勉义务的处罚规定。
2、强调董监高的忠实、勤勉义务，新增控股股东、实际控制人被认定为事实董事情形。（详见《公司法》第一百八十条）
3、新增董监高利益冲突事项的报告义务，明确参照适用主体范畴。（详见《公司法》第一百八十二条）
4、增加董监高正当谋求商业机会的特殊情形。（详见《公司法》第一百八十三条）
5、明确董监高同类展业的审议要求。（详见《公司法》第一百八十四条）
6、新增利益冲突事项关联董事的回避表决要求。（详见《公司法》第一百八十五条）
7、增加股东双重代表诉讼及其前置程序规则（详见《公司法》第一百八十九条）
8、新增董事及高管对第三人责任（详见《公司法》第一百九十一条）
9、明确影子董事、影子高管情形下控股股东、实际控制人应当承担连带责任（详见《公司法》第一百九十二条）
10、新增董事责任保险制度。（详见《公司法》第一百九十三条）
从整体修订看，新《公司法》严格规定董监高违反忠实勤勉义务的法律责任，并对具体履职要求和责任保险提出明确规定。对上市公司来说，应进一步促进董监高规范履职，明晰对违法违规事项的处罚参照。
四 股份发行及转让安排
1、新增无面额股制度，采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。发行无面额股所得股款未计入注册资本的应当计入资本公积。（详见《公司法》第一百四十二条、第二百一十三条）
2、新增类别股制度及公司章程应当记载的规定事项、类别股股东分类表决制度（详见《公司法》第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条）
3、删除可发行无记名股票的规定（详见《公司法》第一百四十七条）
4、新增股份有限公司可采用授权资本制，公司股本在授权资本制下发生变化，公司章程可不再由股东会表决（详见《公司法》第一百五十二条）；授权资本制下，董事会发行新股应当经董事会特别表决通过。（详见《公司法》第一百五十三条）
5、新增股份在限售期内质权人不得行使质权的规定（详见《公司法》第一百六十条）
五 其他重点规范事项
1、新增上市公司披露股东、实控人信息的义务，明确禁止违规代持上市公司股票。（详见《公司法》第一百四十条）
2、严禁上市公司控股子公司“下持上”，明确因特定原因持股不享有表决权及处置规则。此条为解决循环持股问题，上市公司涉及的需要按照新《公司法》做出调整。（详见《公司法》第一百四十一条）
3、新增股份有限公司股东的异议股东回购请求权。（详见《公司法》第一百六十一条）
4、新增财务资助禁止及例外情形（公司实施员工持股计划的除外）。（详见《公司法》第一百六十三条）
5、强调依法分配利润，明确违法分配的股东及负有责任的董监高需承担赔偿责任。（详见《公司法》第二百一十条、第二百一十一条）
6、新增利润分配的法定期限，为股东会决议作出之日起六个月内。（详见《公司法》第二百一十二条）
7、取消资本公积不可用于弥补亏损的限制，新增公积金用于弥补亏损的顺序规则。新增简易减资制度及违法减资的法律后果规定。（详见《公司法》第二百一十四条、第二百二十五条、第二百二十六条）
声 明：
本文仅为交流目的，供市场谨慎参考。
