基本案情
2023年6月9日，巢湖某公司召开股东会会议并形成决议，决议内容：免去昂某某巢湖某公司执行董事、经理、法定代表人职务，选举窦某担任巢湖某公司执行董事、经理、法定代表人职务。因公司内部股东之间存在矛盾，昂某某拒不配合办理工商变更登记，至今也未返还公司证照、印章等资料，致巢湖某公司向本院提起诉讼，要求昂某某返还公司证照。
裁判结果
巢湖法院经审理认为：工商登记所记载的公司法定代表人具有公示效力，对外代表公司，但本案系公司证照返还纠纷，本质上属于公司内部发生的争议，如果当事人提交证据证明登记情况与实际情况不一致，应当根据实际情况依法认定公司法定代表人身份。本案中，巢湖某公司登记的法定代表人为昂某某，但公司通过内部决议文件罢免了昂某某法定代表人身份，选任窦某为公司法定代表人，且无证据显示其存在违法或违反公司章程的情形，昂某某也未起诉请求人民法院确认决议无效或撤销股东会决议，本院据此认定该股东会决议合法有效，故窦某有权以法定代表人身份代表巢湖某公司提起本案诉讼。昂某某作为巢湖某公司原法定代表人，其继续保管公司证件及印章没有合法理由和依据，应当向巢湖某公司返还，遂根据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条的规定，作出昂某某限期返还公司证照即公司公章、财务章、营业执照正副本等的判决。
法官寄语
公司股东会是公司意志的形成机关，法定代表人是公司意志的表示机关，而公司证照具有对外代表公司意志的表象。公司证照通常由法定代表人保管和持有，公司召开股东会会议变更法定代表人后，原法定代表人拒不归还公司证照、印章等资料，导致公司工商变更登记手续无法完成，也直接影响到公司的正常经营。本案中，昂某某不再担任法定代表人后继续持有公司证照的行为，已构成对公司权益的侵害，故本院依法作出上述判决。
如果公司内部证照管理制度不规范，或者股东之间发生纠纷后继续占有证照等，极易出现未被授权人员对外使用公章、以公司名义进行交易等行为，这样会给企业的经营活动带来未知的风险。公司在经营管理中作出职务调整时，对相关证照资料应当妥善进行交接保管，避免为争夺控制权发生不必要的纠纷。如发生拒不返还公司证照、拒不配合办理工商变更登记等纠纷时，应及时诉讼维权，避免扩大公司损失。
文/龚 雪
原标题：《【典型案例】被罢免的法定代表人拒不交还公司证照印章责任的认定——巢湖某公司与昂某某公司证照返还纠纷案》
