2023年9月21日
星期四
IPO
2023 年第 74 次审议会议
审核结果
深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第74次上市审核委员会审议会议。现将有关事项公告如下：
（一）亚联机械股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）湖南省兵器工业集团股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人简析
01
亚联机械股份有限公司
一、主营业务
主营业务：公司是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。公司以连续平压生产线产品为核心，并在此基础上根据客户需求提供钢带产品和改造服务，为下游企业生产纤维板、刨花板等人造板及其他新型材料板材提供装备和技术支持。
核心技术：公司在人造板装备制造领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成技术，技术水平在行业内处于领先地位。公司主营产品人造板双钢带连续平压生产线获得“中国林业产业创新”二等奖，其中 E 系列高速连续平压生产线解决了超薄板生产时压机入口板坯叠加和喷出的技术难题，经中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会认定为我国人造板连续压机装备的重大创新，有利推动了人造板生产装备的整体升级与跨越式发展。此外，公司与北华大学等联合研发的“超低甲醛释放农林剩余物人造板制造关键技术与应用”获得“国家科学技术进步二等奖”，公司主要负责针对新型胶料进行人造板制造工艺和设备研发。
公司为高新技术企业和国家级专精特新小巨人企业，始终坚持以技术驱动发展，将研发创新和技术积累放在企业发展首位。截至 2022 年末，公司取得了 35 项专利授权，于 2021 年参与起草了《超薄竹刨花板团体标准》（T/CNFPIA3013——2021）。
发行人选择的具体上市标准：根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，公司符合并适用上市条件中的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”，具体情况如下：
和 2022 年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,509.29 万元、7,227.49 万元和 7,753.79 万元，累计为 20,490.58 万元；经营活动产生的现金流量净额累计为 29,370.58 万元；营业收入累计为 ,057.90 万元。
二、财务数据
三、上市委会议现场问询的主要问题
1.经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料,报告期各期发行人营业收入分别为 34,787.40 万元、52,224.79 万元、48,045.71 万元，扣非归母净利润分别为 5,509.29 万元、7,227.49 万元、7,753.79 万元，综合毛利率分别为 36.40%、32.87%、33.12%；根据发行人对 2023 年度的盈利预测，营业收入同比增长 41.36%，扣非归母净利润同比增长 6.02%，综合毛利率为 27.26%。请发行人：（1）说明 2022 年营业收入下降的原因，以及收入下滑情况下扣非归母净利润增长的原因及合理性；（2）结合市场空间、下游行业景气度，说明报告期综合毛利率呈现下降趋势且2023年度综合毛利率预测数下降幅度较大的原因，是否存在影响经营业绩稳定性的重大不利因素。同时，请保荐人发表明确意见。
2.收入确认问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。报告期内，发行人生产线产品销售数量分别为 8 条、10 条、7条。发行人生产线产品销售以验收时点确认收入。报告期内第四季度收入占主营业务收入的比例分别为 29.65%、12.14%、44.93%。请发行人：（1）结合产品生产工艺、定制化特点等情况，说明不同生产线产品建设时长、建成至验收时长不同的合理性，与收入确认相关的内部控制制度是否健全有效；（2）结合 2022 年第四季度确认收入的产品及对应客户、收入确认的依据、回款情况等，说明 2022 年第四季度收入占比同比显著增加的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
四、需进一步落实事项
无。
02
湖南省兵器工业集团股份有限公司
一、主营业务
主营业务：湖南兵器主要从事军工产品的研发、生产和销售，以及民用低压电器产品 的检测检验服务。发行人的军工产品主要包括由单兵或班组使用的火炮、弹药、引信、枪械等武器装备；发行人的民品检测业务主要为低压电器产品的检测检验服务。
核心技术：发行人一直致力于研发、生产符合现代化军队需求的常规武器装备，下属 7 家军品子公司均具有几十年军工行业的经验积累，先后研制并量产了四代自动榴弹发射器系统、两代狙击榴弹发射器系统、五代小口径迫击炮系统、两代高射机枪以及多款防暴枪等系列产品，公司具备较强的常规武器、弹药和引信的研发和生产能力，是军方多型榴弹发射器系统产品的单一来源采购企业，以及多型迫击炮系统产品主要的生产单位之一。公司掌握多项国防专利，共计荣获近 60 余项国家级和省部级国防科学技术进步奖，为我国国防建设做出了重要贡献。此外，发行人还向军贸公司销售火炮、弹药、引信、枪械等多种外贸武器装备产品用于海外市场。
发行人选择的具体上市标准：发行人本次在主板的发行上市选择《上市规则》中第 3.1.2 条第（一）项上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”
发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正且累计为 8.45 亿元，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 2.67 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 6.48 亿元，最近三年营业收入累计为 58.41 亿元，符合上述上市标准。
二、财务数据
三、上市委会议现场问询的主要问题
1.经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料,报告期各期发行人扣非归母净利润分别为 29,420.99 万元、28,477.68万元、26,651.07 万元，综合毛利率分别为 43.18%、41.74%、39.07%。2023 年 1-6 月，发行人经审阅的营业收入为74,056.46 万元，同比下降 28.91%；经审阅的扣非归母净利润为 9,920.57 万元，同比下降 43.26%。请发行人：结合市场空间、竞争优劣势、客户需求变动、税收政策变化、期后业绩情况，说明报告期内扣非归母净利润和综合毛利率持续下滑的原因及合理性，经营业绩是否能够持续保持稳定。同时，请保荐人发表明确意见。
2.主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人对第一大客户军方 A 销售收入分别为 88,521.75 万元、104,683.40万元、116,141.29 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 51.37%、54.13%、56.33%。请发行人：结合与军方 A 合作历史、相关交易定价原则，说明发行人对军方 A 的销售收入占比持续提升的原因，是否对军方 A 存在重大依赖，是否对发行人存在重大不利影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。
3.社保和公积金问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人子公司建华公司、跃进公司、资江公司存在因未及时缴纳社会保险费而需向社会保险费征收机构支付滞纳金的情况，截至 2022 年 12 月 31 日，三家子公司欠缴的社保滞纳金合计为 8,836.37 万元。发行人部分员工社会保险和住房公积金缴费基数与员工实际工资存在差异，存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况。针对上述情况，湘科集团出具相关承诺，将全额承担或补偿有关费用。请发行人：（1）说明欠缴社保滞纳金的原因及对经营业绩的影响，是否构成重大违法违规；（2）说明未足额缴纳部分员工社会保险和住房公积金的金额、持续时间及整改措施，是否构成重大违法违规，是否存在潜在重大不利风险，相关信息披露及风险揭示是否充分；（3）说明湘科集团出具相关承诺所履行的内部程序及报批手续，是否具备法律效力。同时，请保荐人发表明确意见。
四、需进一步落实事项
请发行人：说明未足额缴纳部分员工社会保险和住房公积金的金额、对经营业绩的影响以及整改措施，未来是否存在被相关部门追缴或行政处罚的风险，并在招股说明书中补充披露。同时，请保荐人发表明确意见。
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