股东代表诉讼是指：按照《公司法》第151条的规定，当公司的董监高违反法律规定或他人侵犯公司权益给公司造成损失时，公司又怠于通过诉讼追究上述人员的法律责任，则股东为了维护公司利益，依据法定程序代表公司对于上述失职或侵权人员提起诉讼追究其责任的诉讼制度。
一、前置程序及其豁免
股东代表诉讼的对象是公司董事、监事和高管或他人，上述人员的侵权行为的受害人是公司而非股东，股东对于损害公司利益责任纠纷原本不具备诉的利益，只有在公司怠于起诉的情况下，法律赋予了股东起诉的权利。因此股东代表诉讼必须具备前置条件：
1、若公司的董事和高管有违反《公司法》第149条规定的情况，给公司造成损失的，股东可以书面申请监事会或者不设监事会的监事代表公司对上述人员提起诉讼。
2、若公司的监事有违反《公司法》第149条规定的情况，给公司造成损失的，股东可以书面申请董事会或者不设董事会的董事代表公司对上述人员提起诉讼。
3、股东提出申请后，若董事会后者监事会30天内没有答复或者答复拒绝诉讼的，股东可以提起股东代表诉讼。
4、前置程序的豁免。根据《公司法》第151条第2款的规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以不经前述前置程序，直接提起股东代表诉讼。
二、适用范围
1、公司的董事、监事和高级管理人员，违反法律规定或者公司章程的规定，给公司造成损失的行为都适用股东代表诉讼、
2、董监高之外的他人，损害公司利益给公司造成损失，公司怠于诉讼的，股东履行前置条件后，也可以提起股东代表诉讼。
三、诉讼主体
1、原告的主体资格
《公司法解释四》第23条规定，直接由董事会/不设董事会的公司的执行董事，或监事会/不设监事会的公司的监事提起诉讼的，列公司为原告。
《公司法解释四》第24条规定，股东提起代表诉讼的，股东为原告，列公司第三人。
一审法庭辩论终结前，符合条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
2、适格的被告
只要是对公司实施了侵权行为并造成损失的当事方，均能够成为股东代表诉讼中的被告，包括公司的董事、监事、高级管理人员，同时也包括《公司法》第151第3款的规定的侵害公司合法权益、造成公司损失的“他人”。
因此，凡是对公司实施了不当行为而致公司利益受损的人都可能成为股东代表诉讼当中的被告。
四、胜诉利益归属和费用承担
《公司法司法解释四》第25条规定，股东代表诉讼 ，胜诉利益归公司所有。既然是股东代表诉讼，股东代表公司提起诉讼，那么胜诉的利益当然应当归公司所有。
《公司法司法解释五》第26条规定，股东代表诉讼案件部分或者全部胜诉的，人民法院应当根据案件具体情况判决由公司承担相应合理费用，
