近年来，法院执行异议案件中追加公司未完全履行出资义务股东作为被执行人类案件日益激增，追加未出资到位股东作为被执行人的执行异议案件涉及对于公司章程关于股东出资的认缴期限、股东出资形式、股东出资实缴情况、工商登记等实体部分进行审查，全国各地法院对于案件实体的审查形式和裁判结果存在异同。本文通过检索典型案例，结合办案经验，总结追加未完全履行出资义务股东作为被执行人案件的维权路径。
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人可申请变更、追加原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人列为被执行人，在未依法出资的范围内对公司债务承担补充偿还责任。
双方维权路径
启动追加条件：
1.原执行案件经过法院强制执行，穷尽执行措施后被执行公司查无财产可供执行，法院据此作出终结本次执行的裁定书。
2.公司章程规定的公司股东出资认缴资本尚未实缴到位，或原股东尚未实缴出资即转让股权。
启动追加步骤：
第一步，申请执行人依据终本执行裁定书、执行依据文书、被执行人公司工商内档等材料提交追加被执行人申请，法院以执行行为的行政异议案件处理，组织双方当事人举行听证程序，作出追加或者不追加的裁定书。
第二步，如法院作出不予追加的裁定书，申请执行人可以在15天内以被追加股东作为被告，被执行人公司作为第三人，向原执行案件管辖法院提起执行异议之诉。
第三步，收到成功追加股东作为被执行人的生效判决书后，原执行案件申请执行人可以提出恢复执行申请，法院根据恢复执行申请，会对新追加为被执行人的股东名下财产进行强制执行，并采取相应执行措施。
被追加股东的维权路径：
第一，执行异议组织听证时，被追加股东可就出资形式、实缴登记情况、公司是否存在可供执行财产、原股东可就股权转让时公司债务尚未发生等事实进行举证，答辩。
第二，法院作出追加裁定后，被追加股东可在15天内，以原执行案件申请执行人作为被告，被执行人公司作为第三人，向原执行案件管辖法院提起执行异议之诉。
第三，执行异议之诉审理程序同普通民商事一二审案件审理程序，被追加股东可以在一审判决书收到15天内向上级法院提出上诉。
1.注册资本根据公司经营规模需要合理设定，股东根据自己的投资风险承受能力认缴出资额，不宜约定过高的注册资本/认缴资本。
2.股东的小额出资及时办理实缴登记，保存出资凭证。股东以非货币财产出资，及时办理所有权转移手续，同步办理实缴出资的工商登记。
3.原股东即已转让股权股东，追加与否主要看股权转让与执行债权债务发生的时间顺序，如公司被执行债务发生在股权转让事实发生之后，执行法院基于股东转让股权具有避债主观意图考量，主流观点依然会裁定/判决追加原股东作为被执行人在未出资范围内承担补充责任。
4.提起执行异议之诉时，如掌握追加股东名下的财产线索，可以同时提出诉讼财产保全申请。
附：法律条文
纷案件的审理（二）关于股东出资加速到期及表决权之规定。
