任何事务的发展都是由简单到复杂，由粗放到精细，一步一步的演变，监管也不例外。而梳理清楚事务的来龙去脉有助于我们对其有更深刻的理解。
对于股东穿透核查，可以以2021年2月5日为界，将其分成两个阶段：由相对宽松到严监管。此文，我们重点记录适用于目前的严监管阶段。
一、法规依据
1、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
特征：2021年2月5日实施，由证监会发布。标志着监管部门对于股东穿透核查进入严监管时代，审核标准陡然提高。
2、《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》
特征：2021年2月，由深交所、上交所发布。出台目的是仅为具体执行上述证监会的要求，具体为：①发行人出具《专项承诺》；②
3、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》
特征：2021年4月25日，由深交所、上交所分别发布。其意义在于第一次明确了（缩小）穿透核查范围，明确规定了无需再进行穿透核查的主体：①自然人；②上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，③或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
4、《监管规则适用指引——发行类第2号》
特征：2021年6月1日实施，由证监会发布。其目的在于反腐，强调要做好证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的核查工作。结合2021年6月24日沪深交易所相关负责人的答记者问，这一规定的存在实则是扩大了核查范围、增加了核查难度，无论持股多少，都要穿透核查。
5、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》
特征：2021年6月16日，由深交所、上交所分别发布。其意义在于第二次缩小了穿透核查范围。同时满足以下两个条件的可以不
但是，目前这一规定在实际操作中存在不确定性，存在不被监管机构认可的风险。
二、穿透核查目的
穿透核查的行为虽然单一，但是其目的却不止一个，而且是随着监管机构对于股东穿透核查工作认识的不断深化而逐渐增加：①股份权属是否清晰、股东人数是否超200人；②否存在三类股东、其份额持有人的适格性；③突击入股、违规入股、是否存在证监系统人员入股等。
三、穿透核查标准
具体到执行层面，对中介机构而言，上述法规的核心其实是在于“穿透核查标准”的界定。结合上述法规与目前的审核情况，建议：①严格适用《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，能穿则穿；②《关于进一步规范股东穿透核查的通知》能不用就不要用。
