| 中 | 经|壹| 家 |
《中国经营报》家电家居行业第一平台
净利巨亏、年报非标、股价大跌、股权冻结、立案调查、涉嫌违法、顶格处罚……国内首只海外退市回归A股的中概股中安消股份有限公司（以下简称“*ST中安”，600654.SH）眼下深陷泥潭。
日前，*ST中安发布公告称，因涉嫌违反证券法律法规，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公告显示，*ST中安存在信息披露违法等违规行为，证监会拟决定责令*ST中安改正，给予警告，并处以60万元罚款。
*ST中安涉嫌违法从2014年借壳飞乐股份就已开始。成功借壳上市后，为兑现业绩承诺，公司大量并购，即便如此，业绩承诺仍屡屡落空。频繁并购下，公司也存在商誉减值以及标的公司之间的协同发展等难题待解。
1月24日，在接受《中国经营报》记者采访时，*ST中安方面表示，根据《上海证券交易所股票上市规则》，如公司2017年度审计报告显示非标意见涉及事项已经消除，公司将可以向上交所申请取消退市风险警示。目前，公司生产经营情况正常，正在申诉过程中，如有进展将及时进行披露。“公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。”
被曝15亿造假
1月16日，*ST中安披露公司收到证监会的行政处罚事先告知书。据悉，*ST中安最早于2016年12月22日收到证监会调查通知书，证监会当时就决定对公司进行立案调查。至此，*ST中安涉嫌15亿元造假巨案背后的细节浮出水面。
公告显示，因2015年初中安消股份有限公司借壳飞乐股份上市时，子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）虚构盈利预测，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元。另外，中安消技术还通过提前确认收入、未按公允价值计量确认收入等手段，虚增2013年度营业收入分别为5000万元和515万元。
证监会拟对相关主要责任主体*ST中安、中恒汇志（原持有中安消技术的100%股权）、中安消技术作出责令改正，给予警告，并处以60万元罚款的行政处罚。
重大资产中虚增估值，涉嫌违反《重组办法》第三条、第四条的规定，可能构成《证券法》第二百一十四条所述“利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的法律责任的规定”情形。“证监会在积极完善退市制度，涉嫌造假或者2017年业绩亏损的ST股退市风险较高。”
虚构盈利预测、虚增营业收入，中安消技术卖了个好价格，但高溢价收购也伴随着高业绩承诺。根据彼时中安消和飞乐股份的对赌协议，借壳之后的2014~2016年度，标的资产利润分别为2.1亿元、2.86亿元以及3.78亿元。不过实际情况却是，标的资产业绩连续3年都未达标，同期标的资产实际净利润分别为1.86亿元、1.99亿元以及1.73亿元。
业绩承诺未实现，*ST中安重组方暨公司现控股股东中恒汇志不得不以所持公司股份进行补偿。公司去年11月14日晚发布的公告显示，控股股东中恒汇志需补偿股份为1.28亿股。不过，就在本月初，中恒汇志所持有的3.39亿股公司限售股份被法院轮候冻结，占公司总股本的26.41%。大股东累计被冻结股份5.18亿股，占其合计所持公司股份的97.02%，占公司总股本的40.37%。
根据*ST中安方面给记者提供的数据，目前已确认赠送4800多万股，剩余部分将在资产减值测试后提交股东大会审议，确认处置方案。公司将督促控股股东尽快推进股份解冻，以便完成股份处置事宜。
屋漏偏逢连夜雨。超九成股份遭法院冻结的同时，*ST中安实际控制人涂国身及其一致行动人合计持有公司股份5.34亿股，其中仅1万余股未被质押，且公司仍面临股权质押平仓风险。
一位上市公司董秘对记者表示，*ST中安控股股东被冻结的股权，司法案件办结了就可以解冻，相比之下，股份被平仓了就拿不回来了，因此，对*ST中安控股股东而言，当务之急是要想办法补充质押。
林日升则表示，股票在质押情况下将无法转让也无法再次质押，引入新的投资者是解决当下问题的关键。
对此，*ST中安方面仅对记者表示，公司将密切关注控股股东股份质押或冻结情况及其影响。
两年并购10家公司
*ST中安的前身是CSST（中国安防技术有限公司），是一家资本市场颇为熟悉的安防企业。公司由九鼎集团前高管涂国身于2005年创办，2007年登陆纽交所上市，2011年私有化退市，2015年借壳飞乐股份回归A股。
据记者不完全统计，*ST中安借壳上市以来，两年时间收购了10家公司，包括香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等多宗并购案。安信证券在此前对公司的研报中就指出，*ST中安的成长之路在于全面并购，而其核心商业模式就是加速并购。
并购之下，*ST中安营业收入规模保持增长，净利润却持续大幅下滑。数据显示，2015年、2016年以及2017年1~9月，*ST中安营业收入分别为21.42亿元、34.85亿元以及22.38亿元，同比增幅分别为25.18%、62.68%以及-2.73%；同期，公司净利润分别为3.38亿元、2.74亿元以及-1.13亿元，同比增幅分别为8.54%、-18.84%以及-141.07%。值得一提的是，2015年、2016年，公司经营性现金流量净额为-11.48亿元、-12.7亿元，已连续两年巨亏。而造成现金流为负的主要原因就是应收账款，2015年、2016年，公司应收账款分别为17.5亿元、26.05亿元，占各期营业收入的比例高达88.58%、74.76%。
盈利能力持续下降的同时，大量并购也给*ST中安带来债务压力。*ST中安2017年三季报显示，公司负债总额达70.13亿元，是2014年的2.98倍，资产负债率上升至70.69%。
不少市场人士就此质疑称，涂国身通过投资并购打造了安防帝国，但公司运营不是简单的资产累加，大量并购存在商誉减值以及标的公司难协同发展的问题，另外，并购也买不来公司的核心竞争力。
对此，*ST中安方面回应称，公司与被并购企业签署了利润补偿协议，并将在承诺期到期后进行资产减值测试，如出现资产减值，并购标的原股东将对公司进行补偿。从目前来说，被并购企业多是超额完成承诺利润的，所以目前商誉减值风险较低。
“公司核心竞争优势包括全面的智慧城市系统集成能力、专业的安保综合运营服务水平、务实的产业链商业模式、全面的资质以及人才管理优势，另外，公司还具有强大的技术研发能力。”公司方面表示。
证监会处罚过后，大量股民向*ST中安提起索赔诉求。据股市维权人士徐财源透露，目前已有不少股民通过其维权平台提起索赔诉讼。
徐财源告诉记者，1月16日，*ST中安披露公司收到证监会的《行政处罚事先告知书》，说明上市公司违法违规的事实已经被监管部门认定，意味着受损的投资者有了起诉索赔的前置条件。*ST中安方面打算提出申诉，但在其看来，申诉推翻之前判决的可能性微乎其微。另外，对公司方面表示的“公司由立案引发的退市风险警示在不久的将来有望解除”，其同样不看好。
据徐财源介绍，上市公司违法违规，股民起诉的主体是上市公司，上市公司这块的资产，其了解到的情况是，公司在国外的订单还是有一些，公司业务方面也并不是特别糟糕，具备一定的偿还能力。
就股民索赔一事，*ST中安方面回应称，公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证。
公司方面同时表示，目前公司已开始调整经营策略和战略发展规划，并通过改善经营计划，深耕主业，积极开拓市场，强化内部控制和管理，同时，通过各区域业务资源共享，加大协同效应，推动公司在业务规模、盈利水平等方面稳健提升。
