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本期导读
关联关系向来是证券监管部门关注的重点，从拟上市公司的申报到上市公司的各项信息披露，证券监管部门对潜在的关联交易都格外谨慎，要求发行人及相关中介机构就相关事项予以回复确认。
对客户/供应商的核查，本质上是为了调查客户/供应商是否与发行人或其关联方是否存在关联关系。
常见的核查方式有函证、现场走访、获取发行人客户/供应商管理制度、销售/采购明细表、核查银行流水、访谈管理负责人等。此外，除了对客户已逐渐成为客户/供应商与发行人是否具有关联关系的重要核查方式。
1案例回顾
案牍团队在“见微数据库-综合反馈问答板块”中将时间限定在2022年，以“客户或供应商是否存在关联关系”为问题关键词，发现有98家公司都曾受到有关问询，而再以“股权结构”作为回复关键词并限定在同一回答内则有61家匹配主体，可见，今年近2/3的主体都对客户/供应商等相关主体进行股东穿透说明发行人是否与客户/供应商之间存在关联关系。
案牍团队通过研究既有的IPO案例并结合过往服务过的核查项目，在客户/供应商关联关系核查上存在以下两个趋势：
（1）证券监管部门开始明确要求部分发行人披露特定客户/供应商的穿透后股东是否与发行人存在关联关系。
（2）部分发行人及其中介机构会根据证券监管部门对客户供应商的问询情况，主动对主要客户和供应商的股东进行逐层穿透，以确认是否与发行人构成关联关系。
以下结合近期的六大典型案例，对上述问题进行详细分析。
在近期的IPO项目中，证券监管部门对多家发行人都提出了“结合主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务说明是否存在异常采购的情况”的审核问询，鉴于证券监管部门对供应商股东结构的特别核查要求，发行人在应对该问题时均对发行人的主要供应商股东结构进行了穿透核查。
案例一
阳光乳业（008）
回复时间：2021年10月
近期过会的阳光乳业，证监会在反馈意见中要求其补充披露“原料奶主要发行股票并上市的补充法律意见书（一）》中就证券会信息披露反馈问题的回复，中介机构主动针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，与发行人的关联方清单进行比对，最终确认供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
问询问题
请发行人补充披露：原料奶主要供应商的基本情况、合作历史、……与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往
核查程序及方式
1、对报告期内主要原料奶供应商进行了现场走访，了解其……与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来情况；……5、针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，与发行人的关联方清单进行比对，核查是否存在关联关系。
核查意见
报告期内，发行人生鲜乳供应商华好养殖与发行人子公司安徽阳光少数股东华好商贸是同一实际控制人控制下的公司，此外，其他原料奶供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
案例二
博拓生物（688767）
回复时间：2021年4月
博拓生物在准备上市的过程中，被上海证券交易所要求说明结合供应商股东结构等说明是否存在异常采购的情况以及发行人与主要供应商之间存在的关联关系，中介机构在核查的过程中，针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，获取其法定代表人、主要股东、董监高名单，与发行人的关联方清单进行比对，检查是否与发行人及其关联方存在关联关系，最终确认发行人与主要供应商不存在关联关系。
问询问题
请发行人说明：（1）结合主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务说明是否存在异常采购的情况，发行人与主要供应商之间存在的关联关系，前五名供应商中是否有新增供应商……请保荐机构和申报会计师对以上12.1-12.2事项核查并发表明确意见，说明对供应商核查的具体情况，包括核查方法、核查过程、核查比例和结论。
核查程序及方式
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：……13、针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，获取其法定代表人、主要股东、董监高名单，与发行人的关联方清单进行比对，检查是否与发行人及其关联方存在关联关系；……
核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、发行人抗原抗体并非完全来自于外购，发行人关于核心技术在生产经营中的具体体现的描述属实；……7、发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，主要供应商主营业务与发行人实际采购产品一致，注册资本、资产规模与发行人采购规模相符，……不存在异常采购的情形；发行人与主要供应商不存在关联关系；……
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案例三
亿华通（688339）
再例如，亿华通在上市申报的过程中，上海证券交易所要求其结合终端客户关联性等内容就发行人销售真实性等予以核查，为此，保荐机构及申报会计师获取了发行人汇总端用户的工商登记文件，核查了主要出资人的背景信息，并且穿透核查了终端用户上层有限合伙股东的合伙人名单和主要合伙人背景，最终就水木愿景基金和光荣出行两家终端客户穿透后股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系给出了确认意见。
问询问题
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合终端客户关联性、客户资质及实力、……等……，说明采取的核查方法、手段、并发表明确的核查结论。
核查程序及方式
终端客户关联性：获取发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商登记文件，核查主要出资人的背景信息，穿透核查了终端用户上层有限合伙股东的合伙人名单和主要合伙人背景，并进行了现场访谈尽调，获取了发行人关于终端客户关联性的承诺函。
核查结论
水木愿景基金：经核查，除……曾任职于发行人董事会秘书、发行人股东水木愿景投资水木通达26.67%股权外，水木通达与发行人不存在其他关联。……水木愿景的出资人结构较为分散，且主要出资的LP均为知名投资机构和企业，与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。光荣出行：光荣出行实际控制人为……，主要出资人包括……。经核查，光荣出行的主要出资人及团队成员与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
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除了以上案例外，还有些十分典型的情况直接引起了证券监管部门的高度关注，为了证明特定情形的合理性和合规性，发行人及中介机构主动穿透了客户/供应商排查关联关系情况。
案例四
嘉禾生物（预披露）
回复时间：2022年4月
2022年4月12日，嘉禾生物就深圳证券交易所审核问询予以回复，报告中提及，嘉禾生物的公司员工（含前员工）共人姓名与供应商方出现了重名，深圳证券交易所要求发行人及中介机构进一步说明鉴于此情形下供应商方采购的价格公允性。为此，中介机构通过企查查等网络搜索方式对清单中全部供应商股权机构以及相关董监高人员进行了调查，逐一识别重名情况。
问询问题
进一步说明对公司员工（含前员工）共人姓名与供应商方重名现象的核查方式、核查范围等具体情况，是否取得相关供应商出具的书面确认文件，是否有其他外部证据证明上述人员仅为重名。
核查程序及方式
本次尽调中，中介机构就此项事宜采用了以下核查方式：
获取公司的原材料供应商名单，并通过企查查等网络搜索方式对清单中全部供应商股权结构以及相关董监高人员进行了调查，再与公司员工名单进行比对，以识别重名情况；获取社保缴纳名单，与公司员工名单进行比对，以验证员工范围；取得了相关员工不存在对外投资经营企业的相关承诺；……核查结论
经核查，除上海纽耐源外，其他供应商仅为重名情况。
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案例五
欧林生物（688319）
主体均进行了穿透核查，确认是否与发行人存在关联关系。
核查程序及方式
核查结论
基于上述核查，根据发行人提供的《推广费明细表》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确
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案例六
顶固集创（300749）
回复时间：2018年1月
顶固集创上市前存在关联自然人入股拟IPO企业的情况，共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东，其中经销商关联的股东持股比例合计为14.28%，供应商关联的股东持股比例为0.58%。为此，证监会在反馈意见中要求发行人说明经销商、供应商及其关联方参股发行人的原因，补充说明经销商、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史、入股时间等说明发行人与参股经销商、供应商之间交易的公允性。
问询问题
招股说明书披露，共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东，其中经销商关联的股东持股比例合计为14.28%，供应明确意见
核查程序及方式
根据参股股东关联经销商、供应商提供的工商资料、查阅部分关联经销商、供应商合作历史上签署的相关经销协议及历史交易凭证……，截至本补充法律意见书出具之日，参股股东关联经销商、供应商基本情况及合作、入股时间如下表所示：
核查结论
2 案例总结
关联关系向来是监管的重点，关于客户/供应商是否与关联方存在重合也需要发行人及中介机构细细审查、如实披露，即使出现了重合情况，也需要结合持股比例等具体情况判断是否影响企业独立持续经营能力，如实说明情况的合理性。
发行人本身的股权结构错综复杂，叠加繁杂的客户/供应商的股权结构再进行交叉比对，工作量绝对不低，更需要所有工作人员的耐心梳理，不遗漏任何线索。
3案牍AutoDocs技术化解决方案
案牍AutoDocs根据目前的监管要求，在原有的客户供应商关联线索核查基础上继续升级，并结合我们在股东穿透服务中的技术沉淀，推出客户供应商穿透核查模块。
主要功能：
支持导入目标公司关联方及其公司员工相关信息支持分别对发行人和客户/供应商进行穿透提供穿透结果与目标公司、目标公司关联方及员工的比对分析报告汇总所有客户供应商穿透对比分析结果计算重复线索主体最终受益比，快速定位风险点欢迎咨询刘致文进一步了解我们的进一步解决方案
4 案例链接汇总
关于杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
http:///information/c/202104/f11ab6be9c884799a59cdd2faae856d7.pdf ：http://nalpage/2022-04-26/1204884.PDF关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复
：http://cn/stock关于陕西嘉禾生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告：
http:///UpFiles/rasinfodisc1/202204/RAS_202204_00017FE8C7E8B03FEA2AF71E85E8553F.pdf http://nalpage/2018-09-04/1205370465.PDF)：
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