日前，中国证监会明确提出，严把资本市场入口关，坚决防止资本无序扩张，防范少数人利用资本市场违法违规“造富”。少数人通过对拟上市公司的股份代持、突击入股等行为套取巨额溢价，这背后往往涉及利益输送、市场公平等方面的问题。以往案例也不乏部分公司因股权代持等原因申请IPO被否，如京博农化科技股份有限公司因股权代持问题被发审委否决；南京本土女装公司维格娜丝因神秘董事突击入股也受到发审委质疑，在上市途中掉队。还有部分企业因在上市前存在突击入股等利益输送行为而被叫停上市进程。因此，证监会陆续推出一系列组合拳，强力打击“影子股东”和突击入股等违背市场公平的行为。
一、监管加强：打击“影子股东”和突击入股
1. 规范解读
为防范利用资本市场违法违规“造富”，证监会于今年2月专门发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），重申发行人股东适格性要求，延长突击入股股份锁定期，明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。随后沪深证券交易所陆续发布关于落实股东披露事项的通知，对《指引》内容进行细化，进一步明确发行人和中介机构的披露义务。
《指引》全文共11条，要求申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人充分做好股东信息披露等相关工作。第1条规定发行人应当充分披露股份代持的情况；第2条重申股东适格性问题，并要求发行人出具专项承诺。第3、4、5条是《指引》的重点内容，增强对发行人的审查监管，其中第3条要求发行人充分披露新增股东的情况，明确新增股东锁定股份36个月不得转让；第4条要求发行人对自然人股东入股价格异常的情况予以说明；第5条要求股权架构复杂的发行人对入股价格异常的股东需层层穿透至最终持有人。第6条明确私募基金等金融产品的披露要求；第7条重申发行人及其股东的信息披露义务；第8条规定保荐机构等中介机构的义务；第9条规定股东信息披露义务的豁免情形；第10条明确证监会与反洗钱管理、反腐败等部门的联合执法责任。
2. 明确“最终持有人”认定
《指引》的实施对于规范股东入股行为具有积极效果，但是穿透终止的标准不明也给中介机构的核查工作造成一定难度。对此，证监会指导沪深证券交易所于4月25日发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，发布股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。股东穿透核查旨在防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构应当实事求是出具意见，正常推进审核。新的认定标准有效地解决了核查终止标准不明的问题，降低因股东穿透核查数量繁杂造成的穿透难度，对于实质认定最终持有人具有指导意义。
3. 明确“持股较少的股东”的认定标准
穿透核查终止的标准有效减轻了中介机构的工作量，但是持股较少的认定标准仍未明确，对于持股比例较小的股东来说，尤其是架构复杂的股权私募基金，穿透核查的工作量依然十分巨大，制度短板依然存在。对此，上交所科创板审核中心和深交所上市审核中心于6月15日向各保荐机构发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（以下简称《通知》）。《通知》要求股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断；原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。以量化标准排除“持股较少”的股东核查进一步减少核查工作量，减轻企业负担。制度细节不断完善、制度短板陆续补齐，表明证监会加强资本市场监管，严厉打击违规造富，维护市场公平，推动资本市场高质量发展的决心。
二、规范不当入股：证监会系统离职人员入股行为核查
近年来，证监会系统离职人员的入股与利益输送行为也成为资本市场监管的重点。前证监会稽查局局长欧阳健生以股份代持的形式，超低价突击入股史丹利和合力泰，通过IPO获利上千万元一案震惊业内。加强对证监会系统人员的入股行为和利益输送行为的监管刻不容缓。因此，证监会于5月28日发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，严控特殊股东的不当入股行为，加强特殊身份股东廉政监管。
文件进一步明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求。其中第1条规定中介机构核查离职人员入股行为并提交专项说明的义务，强化中介机构核查责任；第2条明确专项说明的内容要求；第3条明确不当入股的情形。第4条、第5条明确中介机构的及时报告义务。第6条强化证监会的审查监督职责，建立独立复核制度；第7条明确离职人员的范围；第8条明确入股禁止期的范围；第9条、第10条为豁免情形。第11条明确规范的适用时间及范围。
新的监管规范要求离职人员十年内受监管，至少两年内禁止入股，已受理者需提供专项核查。层层加码的内部人员投资监管对于打击证监会离职人员利用原职位影响谋取投资机会，通过入股进行利益输送等不当投资行为具有重要意义。
三、理脉价值：高效系统助力股东核查
证监会日益加强的监管规范对中介机构的股东穿透核查责任提出了更高的要求，理脉始终跟随政策变化的脚步，不断更新股东穿透核查系统的产品功能，满足用户的穿透核查需求。
理脉推出的股东穿透核查系统支持无限向上穿透股东信息，出具不同形式的股东穿透核查报告，同时遵循证监会发布的“最终持有人”标准，避免不必要的穿透。此外，股东穿透核查系统已收录部分证监会系统任职人员信息，可以自动识别疑似任穿。
股东穿透核查系统的强大功能包括但不限于：
1. 支持多个数据源融合，保证穿透的精准度；
2. 系统具有复核功能，支持人工复核、修正并生成更新后的报告，更符合用户使用习惯；
3. 提高核查速度，可在几分钟至两小时内出具核查报告；
4. 支持成果文件的编辑、打印、盖章；
5. 报告更注重细节，可自动识别已注销、吊销的企业，自动计算股东的间接持股比例……
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