如何让业务部门掌握上市公司监管规则？这个方法很实用！

欢迎各位同行再次回到董秘宝典专栏，我们用了六篇的连载介绍了上市公司监管的主要法律文件，并介绍了法律文件汇编的模式对规则文件进行系统性的梳理，（点击《一起康康交易所规则体系是什么？》回顾之前的文章）。我们在编纂完法律文件汇编后，实际上就是进行了法律法规库的一个基础建设和梳理，相当于上市公司规范运作管理的一部字典，虽然通过索引法可以较为便捷的定位相关规定，但规则相对较多，不能是直接给其他公司业务部门同事掌握学习。众所周知，我们作为董事会办公室或证券部的，毕竟只是公司的一个业务部门，在规范运作和信息披露管理中，我们往往是财务、法务、总经办、宣传营销、销售等业务部门的下游，如何让上述部门同事了解与他们业务相关的监管规则，明确哪些业务需经董事会审批后方可开展，哪些信息内容在完成信息披露程序后方可发布也是我们的一项重要工作。此时将这么大量的文件交给兄弟部门时，他们往往会自顾不暇，很难达到业务对接的目的，此时法律文件梳理的减法就派上了用场。 所谓的减法实际上就是在上市公司监管法律文件汇编的基础上，将日常工作中最常涉及到的需要通过公司三会一层审批或者信息披露后方可实施的业务类别分别摘出来，进行分类整理，结合公司的实际财务情况、表决程序等，整理成规范运作及信息披露指引手册，发给业务部门进行学习了解。图一：上市公司规范运作与信息披露指引手册目录示例因为在信息披露工作中财务部门与董办打交道最多，财务部门习惯使用表格的方式呈现，为了便于财务部门的理解和掌握，并有条理的显示规则依据和判断标准，我个人建议用Excel表格化陈列，这样比较直观，容易让非董办人员较快的掌握。整个手册依旧采用总分的结构，建议分为三部分：（一）总则该部分的内容主要就是将规范运作和信息披露的基本原则列示出来，让其他业务人员对我们的业务有个大概的理解；同时也将公司内部的规范运作与信息披露制度进行简单总结，将要点陈列，让业务人员认识到相关的法律责任；如果公司有内部的管理流程图或者规范运作的矩阵，建议也将其放在总则部分，让业务部门同时了解工作流程和各节点的对接人。大致方式如下：1.1 信息披露概述及原则信息披露含义指按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。及时、公平信息披露应注意事项上市公司在保证公平信息披露方面应当：1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息

，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露；

2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；3、上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露

，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；

4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息；

5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 公平信息披露中重大信息应包括内容公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括

但不限于下列信息：

1、 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；参见本手册2.2、 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

参见本手册3.6

3、 与公司股票发行、回购、股权激励计划

等事项有关的信息；

4、 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

参见本手册3.1.4

5、 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；参见本手册3.36、 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； 参见本手册3.1及3.27、 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。我们可以看到在编写手册时，我将重点的内容进行了标红，让大家在使用和阅读手册时可以一目了然的关注到重点；同时在部分条款上，将手册后面的专题解读进行了指引，当遇到相关问题时就可以直接翻到相关的章节阅读。另外，我们依旧采用相关性的原则，将与上市公司规范运作和信息披露相关的内容进行了摘录，相关性较弱的部分进行了省略；后面两个章节的编辑方式也参考上述方案，不再赘述相同的部分。（二）定期报告 定期报告是上市公司向股东、投资者汇报运营情况的最主要载体，对于定期报告的监控也是监管机构的工作重点，而定期报告又是需要公司的董办、财务部门、业务部门、公关部门多方合作的才能完成的，这部分的梳理应单独成编，主要的内容就是定期报告以及业绩预告、业绩快报、利润分配等方面的相关规定，主要呈送的业务部门可以为财务管理部门、投资部门、下属子公司的高管等。大致的呈现方式如下：2.定期报告服务对象财务部、XX子公司定期报告内容上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。披露时间节点公司年度报告的披露不应当晚于次年的4月30日，半年度报告的披露不应当晚于当年的8月31日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的10月31日。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。定期报告的编报注意事项非经常性损益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，合理判断非经常性损益项目，按要求在年度报告和半年度报告中进行披露，并对重大非经常性损益项目进行必要说明。如公司定期报告中的财务会计报告经会计师事务所审计，公司应当要求会计师事务所对非经常性损益项目及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。公司出现在以前年度作为“非经常性损益”项目列报，但报告年度因经营业务等变化，导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照最新规定的非经常性损益统一口径计算。

与总则部分有所差异，我们在罗列第二章节定期报告的相关规则前，补充了我们开展规范运作和信息披露工作时所需服务和合作的部门，以便在各个部门拿到手册时知道哪部分内容是自己所需要重视的。

（三）临时公告与重大事项临时公告与重大事项部分是上市公司常涉及的三会审议及信息披露业务分类汇总，重点是将《上市规则》《规范运作指引》《信息披露指引》当中的重点内容分类整理，依据业务分类化整为零的列明，举例来看：在上市公司各类的临时公告当中以交易类为主，实践中该类业务往往也是董办工作人员难以及时掌握的类别，现实中交易已经发生董办工作人员却不知情的情况屡见不鲜，在追责时往往会将责任归咎为董办未将监管的法律法规说明清楚，因此整理一个简单易懂的指引尤为急切，我们将散落在《上市规则》《规范运作指引》《信息披露指引》和《公司章程》中的规则整合起来，用列表的模式将资产总额、净资产、净利润、营业收入等分类呈现，并附上公司最近一期的经审财务数据，可以让财务和业务同事直观地看到在达到哪个指标时就要对接我们开展披露，到什么情况需要董事会审议或股东大会审议，并且将审批程序以及注意事项等可以清晰地认知。以上便是《规范运作及信息披露指引手册》的编写要点和示例，篇幅所限我无法将全部的内容予以呈现，如果有机会我们专门通过课程予以讲解。需要强调的是手册的制作是在我们之前所讲的法律文件汇编编纂完成后做的减法操作，没有前一步工作手册也就变成了空中楼阁。我们将收集到的几十万字的法律文件整合成一本两三万字且分布列表呈现的手册，实现了从归纳思维到演绎思维的升级，也让我们对规则的认知更为立体成体系，手册帮助其他部门在开展业务时能够快速做出判断，并能及时与我们取得联系，也拉通了董办的规范运作与信息披露管理工作和其他部门的业务工作，更好的为公司提供服务和创造价值,们下一期接着介绍速查表、审批地图和流程管理等实用工具，下回见。

作者简介 …

田瑞龙，法学硕士学历，持有法律、会计、证券、董秘职业资格证，现任某大型上市集团公司团委副书记、某分拆IPO项目负责人，负责母公司董办事务，统筹管理集团旗下多家A股、港股上市公司体系公司治理、合规管理、资本运作、信息披露及监管关系维护等工作，曾主持或参与子公司分拆IPO、重大资产重组、多元化股权激励、股份回购、非公开发行股票、可转债、持股平台管控及退出、公司债及综合债务融资工具发行以及港股业务重组、供股、私有化等跨市场的资本运作项目。 力推上市公司事务管理的规范化、标准化，通过管理机制与工具的导入及专项开发，提升公司工作效率和人员绩效能力；善于研究与分享，乐于分享管理经验，任董秘任职、董秘管理、规范运作、信息披露等实务课程培训讲师，为中信、华扬等特约讲师，广东上市公司协会分享嘉宾，课程获得同行、学员和培训机构的认可。声明：本文作者对本文章的内容及相关素材（包括但不限于字体、图片）的知识产权的合法合规性负责。本司已获得本文作者书面授权许可，本司享有独家发表本文章的权利。非经本司书面授权，不得转载。

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