以下案例选自《关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》。一、说明未取得创始股东周淑民的回复是否影响发行人股权清晰，是否有其他替代确认方式，周淑民是否真实收到股权转让款，是否存在纠纷或潜在纠纷。（一）未取得创始股东周淑民的回复是否影响发行人股权清晰1、刘波涛和王迎春收购发行人股权的背景和原因（1）刘波涛、王迎春收购发行人股权的背景和原因利恒机械系由周淑民于2006年12月19日投资设立的外商独资企业，设立至2011年8月刘波涛和王迎春受让利恒机械100%股权期间，利恒机械未实际开展经营，名下资产主要为土地使用权。刘波涛和王迎春收购利恒机械100%股权主要为购入该土地使用权用于生产经营。截至2011年6月30日，利恒机械的无形资产账面原值为320.66万元，所有者权益为583.85万元。（2）利恒机械股权转让的背景，转让时利恒机械的经营状况利恒机械2006年设立，自设立至2011年出让时点一直未实际经营。利恒机械名下资产主要为土地使用权，该土地使用权于2007年取得，自取得以来至2011年并未实际投入经营。经访谈2011年常州金坛地区负责招商引资和人才引进的金坛市1人民政府第三招商局时任局长李某，当时金坛地区土地较为紧张，2011年金坛行政区划为县级市从严从紧控制。因此在刘波涛由于业务发展需要寻找土地时，李某作为招商负责人将利恒机械推荐给刘波涛。（3）2011年利恒机械股权转让合同的签署过程在金坛市人民政府第三招商局时任局长李某的介绍和协调下，刘波涛、王迎春夫妇向周淑民收购其所持有的利恒机械股权。由于当时周淑民在中国台湾，同时利恒机械并未实际经营，其资产主要为土地使用权，价格好衡量，参照同期周边土地的价格，上下浮动的空间小，因此周淑民委托其亲属蒋波办理相关的股权转让和款项收取事宜。据李某了解，周淑民签署股权转让合同、委托收款授权书之后，邮寄给蒋波，再办理相关手续。常州市金坛区商务局（原金坛市外商投资管理委员会）办公室时任副主任于某为刘波涛、王迎春收购周淑民股权按照法规要求办理外商投资变更相关手续。根据向当时经办的负责人了解，双方在办理股权转让的过程中不存在争议和纠纷。（4）周淑民的履历以及未能取得周淑民回复的原因①周淑民的履历周淑民在大陆地区存在较多的投资、任职历史，集中在江苏省。除了利恒机械之外，周淑民在大陆地区的投资、任职情况如下：
序号
企业名称
企业基本情况
企业与周淑民的关系
1
常州丰霖纺织染整有限公司
成立于2001年，注册资本和实收资本均为300万美元，周淑民、周柏榆、周柏诚、周淑琴和台湾冠霖纺织股份有限公司各持股2
周淑民持股20.00%并担任董事
2
无锡小时候儿童用品有限公司
成立于2003年，注册资本为150万美元，周淑民持股49.00%，并担任董事、副总经理；经营范围为：生产布绒玩具、缝纫制品、服装，绣花加工，销售本公司产品。注册
周淑民持股49.00%，并担任董事、副总经理。
3
常州长霖纺织印染有限公司
成立于1994年，注册资本和实收资本均为693.24万美元，委薛家村70号。因未按规定接受2011年年检，2013年1月被吊销营业执照。
周淑民担任董事。
形，例如曾经分别任职于中国台湾企业台湾冠霖纺织股份有限公司董事和中国台湾企业州霖股份有限公司监察人。
②周淑民未回复的原因
刘波涛、王迎春夫妇向周淑民购买利恒机械股权至今已经超过10年时间，时间较远，期间刘波涛家族和周淑民并没有联系。2011年刘波涛、王迎春受让周淑民股权已经办理完成相关的法定手续，刘波涛、王迎春已经按照周淑民的要求支付完成相关款项。因此周淑民并未回复中介机构的核查邀请。
2、发行人本次股权转让已获得主管部门批准并办理工商登记
2011年6月，发行人创始股东周淑民作出决定，将其持有的发行人70%和30%的股权分别转让给刘波涛与王迎春，发行人由外商独资企业变更为内资企业。
同日，周淑民分别与刘波涛、王迎春签署《股权转让协议》。协议约定，周淑民将其持有的发行人70%股权以367.50万元的价格转让给刘波涛，将其持有的发行人30%股权以157.50万元的价格转让给王迎春。2011年7月，刘波涛、王迎春已经支付完毕股权转让款。
2011年6月，常州市外商投资管理委员会出具编号为常外资委金[2011]45号的《关于常州利恒机械有限公司股权变更、终止外资企业章程的批复》，同意周淑民将其持有的公司80万美元出资额分别转让给刘波涛和王迎春。
2011年8月，利恒机械办理了本次股权转让的工商变更登记。
3、未取得创始股东周淑民的回复不影响发行人股权清晰的具体分析
（1）周淑民无法以股权转让协议无效或可撤销主张发行人股份所有权
本次股权转让涉及的法律规定如下：
《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
上述股权转让协议签署时有效的《中华人民共和国合同法》（于《中华人民共和国民法典》施行后废止）第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
根据刘波涛和王迎春出具的承诺，其与周淑民签署的股权转让协议不存在《中华人民共和国合同法》规定合同无效的情形。在无相反证据的情况下，周淑民无法以该股权转让协议无效或要求撤销该份股权转让协议，主张对发行人股份的所有权。
（2）诉讼时效的规定
《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
2011年6月周淑民转让所持利恒机械股权至今，已超过三年。若周淑民现在对发行人股权权属提出主张，因已超过诉讼时效而无法取得法院支持。
承诺该等材料的所有签名、盖章、指示或标记均为真实的前提下，认为：周淑民与刘波涛和王迎春股权转让事宜已获得主管部门的批准，并完成了工商变更，股权转让协议符合我国法律、法规的有关规定，协议合法有效。
周淑民无权以该股权转让协议无效或要求撤销该份股权转让协议，从而来对股权主张所有权。
4、发行人的股权是否清晰
本次股权转让已获得主管部门的批准并办理了工商变更手续，在无相反证据的情况下，根据现行有效的法律法规规定，周淑民无法以股权转让协议无效或可撤销主张对发行人股份的所有权。
综上所述，发行人目前股权清晰，未取得发行人创始股东周淑民的回复不会影响发行人的股权清晰性，发行人股权结构清晰。
5、其他未取得创始股东访谈确认的已经过会/上市案例与发行人对比情况
序号
公司名称
状态
上市板块
基本情况
相关核查程序及核查意见
1
德迈仕
2021年6月上市
创业板
德迈仕有限2001年设立，在历史中外资股东Manifold、智伟科技和Megas存在受让及退出的情形，其中2005年Manifold、智伟科技合计作价1.58亿元向大显股份受让德迈仕有限60.00%股权，作价每股分别为2.76元和2.23元，由于Manifold、智伟科技仅支付部分股权转让款，因此Manifold、智伟科技2017年向大显股份无偿退回60.00%股权，再由大显股份向Megas（该股东由Manifold引进）、Manifold按照1.2元/股分别转让德迈仕20.00%和5.65%股权，股权转让总对价为3,078.00万元，其中Megas有335.88万元股权转让款由Manifold支付。2009年Manifold将其持有的5.65%德迈仕有限股权按照3.03元/股转让给Megas，2012年Megas将其持有的25.65%德迈仕有限股权按照1.47元/股对外转让，三家外资股东彻底退出。由于三家外资股东处于解散或者停止营业状态，无法取得联系，未进行访谈以及取得说明。
1.核查程序：①取得了德迈仕提供的历史机构股东工商登记档案；②通过查询全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等验证历史沿革情况；③通过上述网站查询历史机构股东的历史沿革；④取得自然人股东身份证件；⑤访谈高管、其他机构股东；⑥查阅德迈仕财务报表等；2.核查结论：①历次股权变动定价公允，股东出资来源合法、合规；②历次股权变动不存在代持或其他形式的利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2
唯特偶
2022年9月上市
创业板
无法与退出的创始股东陈庆取得联系，确认股权转让是否为真实意思表示，是否存在纠纷、对赌协议或者委托持股；陈庆占设立时出资比例10.00%
1.核查程序：①在《深圳商报》上刊登寻人公告；②与公司其他创始股东和股权受让方确认，股权受让方已支付全部股权转让款，且退出的创始股东没有异议；③由深圳市公证处对《股权转让协议》进行公证；④《民法典》规定民事诉讼时效为三年，陈庆退出后并未主张权利。2.核查意见：陈庆退出不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行构成重大不利影响。
3
三未信安
2022年9月注册生效
科创板
退出的创始股东乔梁、徐丽菊不配合中介机构以确认股权转让是否真实意思表示，是否存在纠纷、签在纠纷，是否影响股权的清晰性；三未信安设立时乔梁持股40%，徐丽菊并未持股，两个月后乔梁按照《合作协议》0对价向徐丽菊等其他人员转让股权，转让后乔梁、徐丽菊合计持股27.50%。
1.核查程序：①向其他创始股东进行确认，且股权调整不涉及股权转让价款的支付；②股权转让已经办理了完备的法律手续；③两位创始股东退出已逾十年，通过检索裁判文书网等公开资料，创始股东并未发生股权纠纷；④实际控制人出具承诺，若创始股东提起诉讼给公司造成损失的，由实际控制人承担；2.核查意见：①创始股东之间股权转让为真实意思表示，不存在其他利益安排、纠纷或者潜在纠纷；②乔梁和徐丽菊不配合访谈不会对发行人构成实质性障碍；③乔梁、徐丽菊未配合确认不影响股权权属清晰。
4
青木股份
2022年3月上市
创业板
无法与退出的创始股东叶永强取得联系，确认股权转让事项，且叶永强转让青木股份股权退出时，受让方采用现金方式支付股权转让款；叶永强持股比例占设立时出资比例50.00%
1.核查程序：查验《股东出资转让合同书》、工商档案的变更记录并与叶永强股权受让方进行访谈；2.核查结论：①发行人历史上股东未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议；②发行人历次股权转让的股权变动合法、真实、有效
5
致善生物
2022年9月过会
创业板
首次申报时无法与创始股东陈晓云取得联系，创立时陈晓云持股比例5.00%，实际代实际控制人李庆阁持有
失的，将承担相应责任；③首次申报后取得联系，但陈晓云未接受访谈或出具确认；④陈晓云与李庆阁之间不存在纠纷或者潜在纠纷；⑤除陈晓云之外的其他股东均出具文件确认不存在纠纷或者潜在纠纷；2.核查意见：该事项不会对公司实际控制人股份权属清晰、公司控制权稳定产生不利影响，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
6
侨龙应急
2022年9月过会
创业板
侨龙应急前员工江龙辉在2001年至2007年期间为实际控制人林志国代持10.00%股权情形，江龙辉2005年从侨龙应急离职，并且在2016年至2018年重新任职于侨龙应急。江龙辉否认存在为林志国代持的情形，并提出巨额财产要求，侨龙应急放弃与江龙辉持续沟通。
1.核查程序：①取得了受让江龙辉代持部分股权股东的说明，确认实际交易对方为林志国，并未向江龙辉支付股权转让款，并查看了江龙辉签署的转让代持股权的补充协议，协议中明确江龙辉所持股权为代林志国持有，且确认用于提交工商的协议仅作为办理工商变更登记使用；②对其他股权代持知情人进行访谈；③未作为股东享受相关权利；④取得当地人民法院的证明，不存在林志国作为当事人的诉讼案件；2.核查结论：江龙辉代持股权已经合法解除，实际控制人所持股份权属清晰。
7
常友科技
2023年4月过会
创业板
创始股东周淑民无法取得联系
1.核查程序：①取得了刘波涛、王迎春受让周淑民股权转让协议、工商登记资料，并访谈刘波涛和王迎春；②取得了委托收款授权书、刘波涛、年3月接受访谈以来，蒋波不再配合进行访谈和确认；⑦向周淑民邮寄访谈的快递函，并未取得回复；⑧取得了周淑民在大陆投资的其他公司的工商资料，并公开检索了周淑民在中国台湾的投资、任职情况；⑨访谈了相关政府部门人员，进一步确认2011年股权转让过程；⑩取得了常州市中级人民法院和常州仲裁委员会办公室的证明，确认发行人不存在股权诉讼或者仲裁事项；2.核查结论：①未取得创始股东周淑民的回复不影响发行人股权清晰；②无直接证据表明周淑民已真实收到股权转让款，蒋波是否将款项支付给周淑民为周淑民表姑侄之间的债务债权行为，不影响刘波涛、王迎春受让取得的利恒机械100.00%股权的权属；③发行人、刘波涛和王迎春与周淑民之间不存在与发行人股权权属相关的纠纷或潜在纠纷。
（二）是否有其他替代确认方式
1、替代确认方式
（1）查阅了本次股权转让的所涉及的全部工商登记资料和有关部门出具的批复文件；
（2）取得了本次股权转让价款的委托书和相关支付凭证，并协调司法鉴定机构苏州同济司法鉴定所对委托收款授权书进行司法鉴定并出具《司法鉴定意见书》（苏同济司鉴所【2022】文鉴字第148号），经鉴定：“落款日期为2011年6月15日的《委托收款授权书》上落款委托人处‘周淑民’签名字迹与样本签名字迹是同一人书写”。司法鉴定样本包括发行人留存的周淑民与刘波涛夫妇2011年6月签署的《股权转让协议》原件，以及从常州市市场监督管理局调取的工商原件，包括2006年利恒机械设立至2011年对外转让时工商资料中周淑民的签字文件。
（3）查阅了本次股权转让涉及的验资报告；
（4）访谈了本次股权转让的受让方刘波涛和王迎春，了解了本次股权转让的背景和原因；
（5）访谈了周淑民女士的委托代理人蒋波；
（6）向周淑民女士发出访谈提纲，并取得了相关快递已签收的书面证据，但截至本问询函回复日，尚未取得周淑民女士的回复，并且无法直接联系上周淑民；
（7）查阅了股权转让时和现行相关法律法规的规定；
（9）核查了周淑民在大陆和中国台湾投资、任职公司的情况；
（10）访谈了2011年经办刘波涛、王迎春收购利恒机械的届时常州市金坛市人民政府第三招商局局长李某、外商投资管理委员会（现商务局）于某，进一步确认刘波涛、王迎春向周淑民购买利恒机械股权的经过；
（11）进一步协调蒋波，请对方确认2011年股权转让款项是否支付给周淑民事宜，对方不予配合；
（12）查找近期成功上市/注册/过会的未取得创始股东确认的相关IPO案例，并比较发行人的核查程序、结论和类似案例中的核查程序及结论；
（13）取得了常州市中级人民法院和常州仲裁委员会办公室的证明，确认发行人不存在股权诉讼或者仲裁事项；
（14）取得了发行人实际控制人的承诺，若由于2011年6月刘波涛夫妇向周淑民收购利恒机械股权事宜，给发行人造成损失，由发行人实际控制人承担。
淑民的回复不会影响发行人的股权清晰性。
2、替代措施的充分性
民在大陆以及中国台湾投资、任职情况等等，替代措施充分。
（三）周淑民是否真实收到股权转让款，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、周淑民是否真实收到股权转让款
2011年6月15日，周淑民就上述委托事宜出具了《委托收款授权书》，委托蒋波代其收取上述股权转让价款。2011年6月20日和2011年7月20日，蒋波分别出具《收条》，确认收到上述股权转让价款。刘波涛及王迎春银行转账凭据显示已支付给蒋波上述股权转让价款。
2011年7月20日，根据常州富润会计师事务所出具的编号为“常富润验（2011）B099号”的《验资报告》，确认在本次股权转让过程中，周淑民委托蒋波在境内开设人民币存款账户作为接受刘波涛和王迎春支付股权转让款的收款账户。2022年4月25日，申报会计师就上述验资事项出具了《验资专项复核报告》（信会师报字[2022]第ZL10342号）进行了复核。
波拒绝接受访谈。截至本问询函回复出具日，无直接证据表明周淑民已真实收到股权转让款。
由于当时周淑民在中国台湾，同时利恒机械并未实际经营，其资产主要为土地使用权，价格好衡量，参照同期周边土地的价格，上下浮动的空间小，因此周淑民委托其亲属蒋波办理相关的股权转让和款项收取事宜。刘波涛、王迎春与周淑民签订《股权转让合同》，并按照周淑民的要求、且取得了蒋波出具的周淑民授权收款委托书，委托收款授权书内容为：“兹授权委托蒋波代表本人收取常州利恒机械有限公司股权转让款（合计：伍佰贰拾伍万人民币），收款人开户行、账号如下：收款人姓名：蒋波；账号：4367455142******；开户行：建设银行丹阳市黄塘分处理处；股权受让人、付款人分别为：刘波涛、王迎春。
蒋波收取上述款项视同本人收款，特此委托授权。”刘波涛、王迎春按照授权书的要求，将股权转让款支付给蒋波，已经完成股权转让的付款义务履行。蒋波是否将款项支付给周淑民为周淑民表姑侄之间的债务债权行为，不影响刘波涛、王迎春受让取得的利恒机械100.00%股权的权属。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
理刘文叶、发行人股东刘波涛、历史股东王迎春进行了面谈，并就其是否涉及已了解或尚未了结的诉讼、仲裁案件向其住所所在地人民法院、仲裁机构进行了查证并进行了网络核查。经查验，截至本问询函回复出具日，发行人、刘波涛和王迎春不存在与上述股权转让相关的诉讼、仲裁案件。
综上所述，发行人、刘波涛和王迎春与周淑民之间不存在与发行人股权权属相关的纠纷或潜在纠纷。
3、周淑民存在实缴出资时间与公司章程约定不一致的瑕疵不会对本次发行构成重大不利影响
（1）发行人2006年设立时，未按照公司章程约定的时间实缴注册资本
发行人2006年12月设立时，发行人注册资本为80.00万美元，公司章程约定在营业执照下发后6个月内完成实缴，利恒机械于2006年12月19日取得营业执照，按照公司章程规定，应该在2007年6月19日之前完成注册资本的实缴。截至2007年6月19日，利恒机械实缴注册资本为38.00万美元，剩余注册资本在2008年11月完成实缴。利恒机械存在没有按照公司章程规定实缴的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）的相关规定。
（2）发行人未按照公司章程约定实缴注册资本影响
①发行人已经完成注册资本的实缴
发行人在2008年11月完成注册资本的实缴，不存在损害其他股东权利的情形。
②发行人历史上未享受外资方面的税收优惠
发行人从2006年设立到2011年变更为内资企业期间，未实际开展业务，不存在享受外资企业税收优惠的情形。
③发行人外资变为内资企业已经履行政府部门的审批手续，不存在受到行政处罚的情形
2011年6月，发行人从外资企业变更为内资企业，取得了常州市外商投资管理委员会出具编号为常外资委金[2011]45号的《关于常州利恒机械有限公司股权变更、终止外资企业章程的批复》。
2022年1月，发行人取得了常州市金坛区市场监督管理局出具的证明，证明发行人未因违反市场监管的法律法规而受到行政处罚的行为。
④发行人完成实缴至今已经超过行政处罚法的规定时限
发行人于2008年完成了作为外资阶段的注册资本实缴，至今已经超过《行政处罚法》规定的2年处罚时限，发行人超过公司章程规定完成注册资本的实缴，不会对发行人产生重大不利影响。
