一、股东代表诉讼中的法律关系性质
股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却拒绝或者怠于通过诉讼手段追究有关侵权人的责任时，具有法定资格的股东为了公司利益而依据法定程序，以自己的名义代表公司对侵权人提起诉讼，追究其法律责任，所获赔偿归于公司的一种法律制度。
股东提起代表诉讼的目的是为了维护公司的合法权益，如果对代表诉讼的对象和范围加以限制，无疑就是对公司自身诉讼权利的间接限制。只要是公司利益受到了损害而公司却拒绝或者怠于起诉，符合法定条件的股东都有权提起代表诉讼。
股东代表诉讼制度在公司法治理范畴内，并于特定关系人之间基于股东身份产生法律关系中，突破了合同相对性原理。该制度赋予特定股东诉权，防止公司其他股东滥用股东权利，损害公司利益，且在公司内部救济途径穷尽情况下，可以通过公力救济减少公司利益损失。此外在坚持合同相对性原则前提下对其进行适当突破，利于商品经济交易，符合交易便利和交易经济原则，可以弥补合同相对性不足，衡平当事人和第三人之间的利益。
二、股东代表诉讼的法律特征
股东代表生诉讼的主要特征，即能够将其与股东直接诉讼或代表诉讼等直接区分开的特征，主要派生性，即股东以自己的名义行使公司的诉权，以避免因公司消极不行使诉权而遭受损失。这也是股东派生诉讼最本质的特征。股东派生诉讼的判决效力直接及于公司，而非股东，理由在于：在股东派生诉讼中，真正享有诉权的是公司，原告股东只是依法代位行使公司的诉权，因此公司是实质上的当事人。
（一）股东原告主体资格有所限制，只有适格的股东才可以自己的名义依照法定程序维护公司和自身合法权益的手段，以制止董事、监事、高级管理人员或第三人对公司的侵害行为。
因公司具有独立的法人地位，而股东并非公司权益损害的直接主体。但公司的财产与股东的股权有着不可分割的关系，没有股东的投资就没有公司的财产。因此在有限责任公司中，因其人数有限，故只要具备股东资格即“与本案有直接利害关系”，能成为代表诉讼的适格主体。股份有限公司中，股权的分散性决定只有与公司利益联系相当紧密的股东才可以提起代表诉讼。
（二）股东代表诉讼对象和范围由各国法律作出具体规定，至于股东因何事由提起诉讼，可以各有不同。
鉴于在股东代表诉讼中真正享有诉权的是公司，因此股东依法代位行使公司的诉权时，其可以提起诉讼的事由范围，除非法律明文规定必须得由公司自己行使的，一般应当等同于公司本身作为诉讼主体时所适用的范围。因此，股东代表诉讼中所涉及的法律关系应视原告主张的具体案件事实及其提出的请求灵活确定，而不能笼统定为股东代表诉讼纠纷或侵权纠纷。
（三）诉讼后果归属比较复杂。
股东代表诉讼是基于公司股东的司法救济权而产生，股东个人的利益并没有直接受到损害，只是由于公司的利益受到损害而间接受损，因此，股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的利益归于公司。股东只享有形式意义上的诉权，是名义上的原告，并不能取得任何权益。股东代表诉讼胜诉的结果直接表现为公司利益的取得，败诉的结果则直接表现为公司受损利益的无法挽回或者是根本不存在受损利益需要被告承担。
