一、 公司董事、监事、高级管理人员责任
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。公司董事、高管不得：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；3、违反公司的章程或者未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；5、未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易佣金归己有；7、擅自披露公司秘密等其他。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、董、监、高责任追究之股东代表诉讼
股东代表诉讼指公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉，符合法定条件的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼。股东代表诉讼胜诉最终获得的利益应当直接归于公司所有，法院不能判决归股东个人。但股东可以从公司获得的利益中间接获得利益。
我国公司法第151条规定了股东代表诉讼的相关制度。
（一）诉讼原告
股东代表诉讼的原告应为股东，我国《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的股东做了明确区分：有限责任公司的股东，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
（二）诉讼被告
依据《公司法》第151条第1、2款之规定，公司的董事、监事、高级管理人员均可以成为股东代表诉讼的被告。该条第3款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。可知，我国对该诉讼的被告未作限制，凡侵害公司权益的人，均可成为该类型诉讼的被告。
（三）诉讼的法律后果
诉讼代表诉讼的裁决（包括法院作出的调解书与经法院批准的和解协议）的法律效力不仅及于原被告双方，而且及于公司与其他股东（包括开始为原告但后来退出诉讼的股东）。因此，在该裁决生效后，其他股东不得就同一理由在此提起股东代表诉讼。在原告股东胜诉的情形下，胜诉的利益归于公司。股东因参加诉讼支付的合理费用应当由公司承担。
（四）诉讼的前置程序
股东代表诉讼所要维护的实体权利属于公司，故各国立法均要求股东在起诉前应向公司董事会或者监事会以公司的名义对侵害人提起诉讼，在遭受拒绝后方可向法院提起代表诉讼。此为股东代表诉讼的前置程序。
我国《公司法》规定：1、有限责任公司的股东，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；2、监事会、不设监事会的有限公司监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，钱款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉；3、他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依据前两款的固定向人民法院提起诉讼。
据此，我国对股东代表诉讼的前置程序规定的较为具体，将向公司提起追究相关致害人责任的请求细化为不同的公司机关，从而有利于该前置程序发挥实质性作用。
三、 实务中的问题
我国公司数量大量增长，公司间结构呈现复杂、多样的集团化。股东代表诉讼案件日益增多，适用单一结构下的股东代表诉讼，会出现不公正的判决，中小股东的合法权益得不到有效保障。例如：母
