后附资金流水核查相关审核要点及核查方法
资金流水的准确性和真实性对于IPO申报、审查具有关键性影响，在IPO审核过程中对资金流水核查是重点环节之一，近几年监管机构不断修订完善相关政策，规范银行流水核查内容。
相关政策
2023年2月，中国证监会为进一步加强、规范首发企业审核工作，将目前主板、科创板、创业板与首发业务财务审核相关的审核问答予以整合，发布了《监管规则适用指引——发行类第5号》，其中包括“资金流水核查”。2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件明确表示：“督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。”
未来资金流水核查仍将是监管机构关注的重点。
案例分析
01
案例一：小影科技（创业板2021.9受理，2022.8终止）
本案例为深交所发行上市审核动态2023年第2期现场督导案例。
1、案例情况
发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000 余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。
现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。
2、案例分析
》关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
从发行人的回复来看，程序上没有任何问题，但经过深交所现场督导后发现，公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。最终发行人及保荐机构未能针对现场督导发现的问题提供合理解释，撤回IPO申报材料。
02
案例二：谷麦光电（创业板2021.12受理，2022.9终止）
本案例为深交所发行上市审核动态2023年第3期现场督导案例。
1、案例情况
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
（1）发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入（略）
（2）发行人2021年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达8,700万元，占比为12%，该业务主要客户为B公司。发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
现场督导发现，发行人对B公司新增业务的销售真实性存疑：一是销售物流真实性存疑……。二是发行人与B公司交易的真实性存疑。在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B公司收到的部分销售回款，与发行人对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
2、案例分析
监管机构对发行人的两轮问询中问到：“股权转让是否真实、合规”，“控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司的股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异”。
在经过现场督导后，发行人和保荐人未能合理解释相关问题，并且发行人还存在不配合现场督导工作的情形，未按照督导组要求提供OA系统完整权限。经多次督促开通后，系统显示发行人已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。
最终，深交所对发行人、保荐机构、保荐代表人、签字会计师出具了监管函、通报批评。
监管处罚相关链接：
UpFiles/zqjghj/sup_jghj_A68F05BDA9EC4564AF3643EB34C8D580.pdf
03
本案例为深交所发行上市审核动态2023年第4期现场督导案例。
1、案例情况
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
（1）发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约300万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户A企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500万元；B为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约1,300万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。
（2）发行人内部控制存在缺陷
现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约9,000万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
2、案例分析
发行人经历了深交所四轮审核问询，在四轮的审核问询中均被问到流水核查的相关问题，之后又被现场督导，北农大最终未能通过上市审核。
04
案例四：正业设计（创业板2021.6受理，2022.8终止）
本案例为深交所发行上市审核动态2023年第4期现场督导案例。
1、案例情况
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
（1）发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8,000万元，后持续大额取现1,500万元，并向其弟乙转账2,380万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的1,500万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890万元，甲乙二人合计取现3,390万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的3,390万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
（2）保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110余万元至270余万元。A公司曾为发行人子公司，2015年11月，发行人将其持有的A公司股权全部转让给自然人丙。2019年7月，实际控制人甲与A公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A公司存在的异常情况，A公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账300万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中200万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A公司关系异常密切。发行人多次与A公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账300万元的当月，发行人与A公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让A公司的股权后，发行人员工仍为A公司办理工商登记变更等事宜。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
2、案例分析
，并且根据原本安排，发行人本将于次日上会接受审核。
（1）第一次申报问询：“问题20.关于资金流水。申报材料显示，2017年发行人向实际控制人杜振宇、范国连分配股利9,982.8万元。请发行人补充披露实际控制人、董事、监事、高管及关键财务人员从发行人获得现金分红款的主要资金流向或用途，是否与发行人关联方、客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人体外垫付成本费用的情形。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》中对资金流水核查的要求进行核查，详述资金流水核查的范围、执行的程序并发表明确意见。”
21年3月16日提交撤回申请。请发行人补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍。”
深交所督导组对保荐机构保荐的正业设计IPO项目进行现场督导，深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等。前次现场督导未发现影响发行条件的重大实质性问题，部分关注问题形成二次问询意见。
05
案例五：乔合里（创业板2021.6受理，2022.3终止）
本案例为深交所发行上市审核动态2023年第8期现场督导案例
1、案例情况
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题:
（1）发行人实际控制人可能控制他人银行卡
其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。
经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人夫妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。
（2）发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
现场督导发现,前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额,前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
2、案例分析
在首次问询中，监管机构要求保荐人、申报会计师对照中国证监会《首发业务存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
发行人经历了一次询问，之后被现场督导，因为某些问题无法解释清楚或者核查到位，最终撤回IPO申请。
06
案例六：洋紫荆（创业板2021.2受理，2022.8终止）
1、问询（摘选）：
（1）受限于疫情影响，保荐人及申报会计师无法陪同打印实际控制人、香港籍董监高的境外银行流水及部分境内银行流水。
请保荐人、申报会计师说明：（1）在未陪同相关人员打印银行流水的情况下，对相关人员银行流水单据的真实性和完整性所采取的核查程序和结论。
2、回复（摘选）：
（1）整体风险分析
①发行人为在香港上市多年的叶氏化工的控股公司，叶氏化工内部控制管理体系健全，叶氏化工及其实际控制人、现任董事、主要行政管理人员在上市期间未曾受到香港证监会、港交所或相关管理部门的处罚或监管措施；发行人的管理团队多为在公司从业多年的职业经理人；发行人实际控制人、股东叶氏油墨、洋紫荆油墨（中山）有限公司（以下简称洋紫荆中山）报告期内的股东明苜投资、实际控制人、董监高、关键财务人员等人员对发行人进行利益输送的风险较低。
②受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，部分中国香港籍人员无法返回内地，保荐人及申报会计师无法进入香港，因此所有中国香港籍人员的境外账户及部分中国香港籍人员的境内账户，保荐人及申报会计师未陪同该等人员打印。保荐人及申报会计师已采取由相关人员进行网上银行登陆录屏
发行人经营活动主要发生在境内，发行人报告期内境外收入占比不足1%，境外采购占比约为3%，境外业务占比较低，且境外客户及供应商多为知名企业，境外客户和供应商配合发行人相关人员进行利益输送的动机和可能性较低，相关人员通过其境外账户对发行人进行利益输送的风险较低。
（2）自然人银行流水核查
保荐人及申报会计师获取了发行人实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员覆盖报告期的银行账户资金流水。
①略
②境内银行流水核查
受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，实际控制人叶志成、中国香港籍董事兼副总经理叶朗、中国香港籍董事梁日燊无法返回内地打印境内银行流水。其中，叶志成无境内银行账户。保荐人及申报会计师分别对叶朗、梁日燊登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异。
③中国香港籍人员境外银行流水核查
中国香港籍自然人为：叶志成、叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陆峻翘、陈传生、梁日燊。其中中国香港籍外部监事陆峻翘基于个人隐私原因，未提供其境外银行流水。
受疫情影响，保荐人及申报会计师无法前往香港打印上述人员的境外个人银行流水，受银行境内外系统不互通及众多国际银行的查询限制，保荐人及申报会计师也无法在内地直接调取或查阅境外银行账户。
保荐机构及申报会计师取拨打
叶志成、叶子轩有部分账户
3、案例分析
为保证发行人及相关自然人提供的银行流水具有真实性、可靠性、完整性，中介机构人员应陪同发行人及相关自然人前往银行打印流水。在本案例中，存在中介机构未陪同相关人方式补充了核查程序。
在实际核查过程中，若无绝对不可抗力因素，中介机构应陪同相关人员前往银行打印流水，避免存在资金风险。
资金流水IPO审核关注重点及核查程序
中介机构应根据发行类第5号文中所列重点事项进行逐项核查，并结合重要性原则和支持核查结论需要执行相应的核查程序：
常见的银行流水异常事项及核查程序：
总结
综上，IPO银行流水核查是IPO上市前必不可少的一项重要工作，通过对银行流水进行深入挖掘和分析，可以发现企业存在的风险和隐患，并为后续的管理与监管提供依据。在进行核查时，需要根据企业实际情况和审核要求选择合适的核查方法和步骤，同时需要注意IPO银行流水核查存在的问题及其对策，以确保核查结果的准确性和可靠性。只有通过认真细致的IPO银行流水核查，才能够为资本市场的稳定健康运行提供保障。
声明：本篇文章（含图）不涉及任何商业合作，版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！
沟通请
