3.15消费者权益保护日，ZJH发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件，着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动的监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任等政策措施。
强调要“严把发行上市准入关，提高上市门槛”，推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高“穿透式”监管能力，努力实现业绩穿透、数据真实。【理想很丰满】
在《一级市场之死》中，曾灵魂拷问“实质性审核之困”：
“实质性审核放开会不会出乱子，是一个无法被证伪的问题，也近乎无解。按现有思路，提高上市公司的质地，就得加大审核力度，加大审核力度就要提高标准，就需要查得更多，就要审得更细。”
“企业被查得越细，能经得起更高的标准的审核就是一家高质量的上市公司吗？恐怕没法保证。现场检查不解决行业前景的问题，行业前景高度受认知束缚，单纯的为了审核而审核就陷入到对真实性的苛责陷阱之中。”
而此次ZJH利剑出鞘，“长牙带刺”，进一步压紧压实发行监管全链条各相关方责任（正面硬刚），如：
*压实中介机构“看门人”责任：督促中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。【在IPO实践中，中介机构意见最大也最想改变的就是资金流水核查和客户供应商的穿透核查，还吐槽么？！未来可能会更加严格核查比例，进一步细化颗粒度】
*突出交易所审核主体责任：强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。【要求交易所及时报送违法违规的线索，将客户供应商以及资金流水核查放到了IPO核查最重要的位置】
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那我们来看看，资金流水核查究竟包含哪些内容呢？
一、资金流水核查范围
发行人控股股东和实际控制人（含配偶）及其关联公司；5%以上主要股东及其主要关联人；董事、监事、高管；主要财务人员（包括财务总监、财务经理、出纳、与实际控制人有亲属或关系紧密的财务人员）；主要采购、销售人员（如采购/销售总监、部门总经理等）；与上述人员存在大额往来的员工；其他关键人员及公司（可根据员工持股平台情况、员工及其亲属是否持股客户、供应商、核查过程中发现的异常交易等情况综合考量）。注：如核查范围内人员存在大额转款给直系亲属情况，需核查相关直系亲属账户情况。对于关联法人，请提供关联方法人的对账单、银行日记账及往来账进行外围资金流水核查。
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二、资金流水核查要点
（一）董监高个人资金流水核查要点：
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》1-15资金流水核查规定：保荐机构及申报会计师应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
……（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；……（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；……
（二）异常资金流水判断标准：
1、法人银行账户中异常资金流水的判断标准包括但不限于：（1）频繁或固定期限取现或存现交易；（2）与公司主要客户、供应商的实际控制人、主要股东或主要人员的资金往来；（3）与公司员工、关联方、关键岗位人员的资金往来（工资奖金、费用报销等正常经营往来除外）；（4）项目组经综合判断认为应该重点关注的其他异常资金往来。
2、自然人银行账户中异常资金流水的判断标准包括但不限于：（1）频繁或固定期限取现或存现交易；（2）与公司主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东或主要人员的资金往来；（3）与公司、公司控股子公司的资金往来（工资奖金、费用报销等正常经营往来除外）；（4）与公司控股股东、实际控制人及其近亲属、公司关联方、关键岗位人员等的资金往来；（5）项目组经综合判断认为应该重点关注的其他异常资金往来。
（三）流水核查重要性水平：
自然人流水核查重要性水平原则上不高于5万元，法人流水核查重要性水平原则上不高于20万元。
保荐机构及申报会计师应对资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据,异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施一并形成书面记录。
不知各位看官，对上述资金流水核查要求及颗粒度作何感想？
在ZJH“刀刃向内”：“加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关”，“完善全链条回溯问责机制规则，对上市后被发现欺诈发行等违法违规情形的，回溯全链条各环节履职情况”的压力传导之下，IPO实质性审核会无限延伸到哪一步呢？
拭目以待！
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笔者介绍：资产管理&商事仲裁，经管法复合教育背景，博士后，法律职业资格，兼任中国贸仲、北京、上海、武汉、厦门、重庆、杭州等主流仲裁机构仲裁员，在金融与法律交叉领域跨界融合，期待交流合作，V号：Law_Fin
