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法律规定
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证监会离职人员核查及三类股东核查
依据上述规定，股东穿透核查在遵循实质重于形式原则、重要性原则的前提下，除了对股东的基本信息核查外，还包括核查是否存在股份代持、入股价格异常、突击入股、股东是否适格等情形。下文主要对股东适格性中的证监会离职人员核查、三类股东核查展开分析。
（一）证监会离职人员核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，证监会离职人员是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
发行人所在地证监局提供证监会系统离职人员信息查询比对服务，开展辅导工作的保荐机构在提交辅导验收申请前，可向发行人所在地证监局提交查询申请。查询结果辅助用于提交《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求的专项说明。中介机构须收集整理穿透后自然人股东的身份证复印件，取得身份证号，用于证监会离职人员核查。
（二）三类股东核查
三类股东是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等，其作为企业股东均未能依照现行法律成为工商登记股东。《监管规则适用指引——发行类第 4 号》规定了资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求：（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。（2）资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，中介机构应核查确认该股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益进行核查并发表明确意见。（4）中介机构应核查确认资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
中国证券登记结算有限责任公司向证券发行人证券持有人名册业务。三类股东须提供证券持有人名册以便中介机构核查。
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核查材料
（一）法人股东：提供有效的营业执照、公司章程、工商档案、审计报告或财务报告、调查表、访谈；
（二）自然人股东：身份证复印件、调查表、访谈；
（三）三类股东：备案登记材料、基金合同、投资份额持有人名单、调查表、访谈；
（三）股东入股协议、价款支付凭证、完税凭证等。
股东穿透核查依赖于股东的配合程度，有可能穷尽上述所有方法后仍无法获得间接股东资料，此时只能通过网络检索的替代方式对股东穿透核查。
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建议
（一）在引入投资者（新股东）时设置上市有关条款
所谓上市有关条款，包括但不限于约定在发行人未来上市过程中新股东需配合开展尽职调查、股东穿透核查、提供上市所需的材料、签署上市有关的承诺等，配合公司的上市进程。
（二）及时清理不适格股东，及时整改股权代持、入股价格异常等情形
现行法律对担任公司股东的资格限制作出明确规定，存在不正当入股情形的应当及时清理。发行人应及时进行股份代持还原，并做相应的完税处理。对于股东入股价格低于同期股东或者入股价格明显偏低的，应给予合理解释，无法合理解释的及时补足价款或者采取其他方式整改。若发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应层层穿透核查到最终持有人。
参考资料：
1. 汇智同达：《全面注册制下股东穿透核查要求》
2. 董秘俱乐部：《IPO知识| IPO审核中，常见的股东穿透核查的那些事儿》
3. 《海问·观察︱拨云见日：全新境内外IPO规则下如何进行股东穿透核查》
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