2023年已经进入倒计时状态，这一年发布了哪些监管规则，大家还有印象吗？今天小多就带大家一起回顾一下2023年影响上市公司的十大监管规则。
十大监管规则20231月交易与关联交易指引
2月全面注册制相关制度
3月沪港通/深港通业务实施办法
5月选聘会计师事务所管理办法
7月减持规则
8月减持规则、独立董事新规、信息披露工作评价指引、再融资监管安排
12月现金分红指引、股份回购规则
1交易与关联交易指引为了规范期货交易和衍生品交易行为，保障各方合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，防范化解金融风险，全国人民代表大会常务委员会于2022年4月颁布《中华人民共和国期货和衍生品法》，并于2022年8月生效实施。为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》，2023年1月13日，沪深交易所修订《交易与关联交易指引》，并同步修订相关监管指南，更新了公告格式。主要目的是引导上市公司合理利用期货和衍生品工具进行风险管理，进一步提高信息披露的有效性。
以下修订要点提示上市公司重点关注：
1明确不鼓励以投机为目的的期货和衍生品交易
2健全上市公司从事期货和衍生品交易的内部控制
3明确期货和衍生品交易审议程序
4进一步完善开展期货和衍生品交易信息披露要求
5持续关注套期保值业务的风险管理效果
小多说上市公司在日常经营过程中开展期货及衍生品业务主要目的是套期保值，如上市公司在日常经营过程中涉及外币业务，由于外汇市场波动较为频繁，为有效规避风险，公司会结合日常生产经营的具体情况开展外汇衍生品交易业务。在实际从事期货及衍生品交易前，上市公司首先应当健全内部控制制度，合理配备专业人员，制定严格的决策、报告、监控制度和措施；其次，需要注意审议和披露的合规性，从事期货及衍生品交易无论金额大小，均应当编制可行性分析报告提交董事会审议并及时履行披露义务，达到股东大会审议标准的，还需要提交股东大会审议。
另外，值得注意的是，此次修订，上交所《交易与关联交易指引》适用范围从主板调整为主板和科创板上市公司同时适用（其中有关“与专业投资机构共同投资及合作”的相关规定仍只适用于主板上市公司），科创板上市公司需要注意执行《交易与关联交易指引》的相关要求。
针对本次《交易与关联交易指引》修订，小多前期已经整理了相关内容，详见《交易与关联交易指引修订，重点细化期货和衍生品交易监管》。
主要规则
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
2全面注册制相关制度2018年11月5日，上交所设立科创板并试点注册制，2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。
创业板改革并试点注册制首批首发企业上市交易。
2021年11月15日，北交所揭牌开市同步试点注册制。
2023年2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，并于2023年2月17日发布实施，证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司也同步修订了配套规则。
本次制度修订主要涉及以下内容：
1精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。
2完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。
3优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。
4完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。
5强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。
小多说本次全面注册制改革，意味着经过4年的试点后，注册制正式在全市场推开，涉及首发上市、再融资、并购重组、发行交易、持续监管等内容的全面改革。对于拟上市公司，通过进一步明晰上市条件和上市流程，有利于企业明确上市预期；对于已上市公司，前期小多已梳理了全面注册制改革与已上市公司相关的内容，详见《全面注册制，别只盯着IPO——建议已上市公司关注的十一条规则修订》。
主要规则
本次发布的制度规则共165部，以下仅列示部分重点规则：
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
3沪港通/深港通业务实施办法A股和H股是两个独立的股票市场，2014年11月，沪港通正式开通，2016年12月，深港通正式开通，沪港通和深港通是连接内地和香港资本市场的桥梁。
为了落实两地证监会关于进一步扩大股票互联互通标的范围联合公告的相关安排，持续优化沪港、深港互联互通机制，2023年3月3日，沪深交易所发布《沪港通/深港通业务实施办法》，并于2023年3月13日正式生效。
规则修订后的主要变化如下：
1沪股通、深股通股票的选取范围扩大
2沪股通设置调入门槛、深股通调整调入门槛
3沪股通、深股通设置调出条件低于调入条件
4沪股通、深股通具有表决权差异安排的公司股票首次纳入安排
5沪股通、深股通标的调整机制发生变化
6港股通股票选取标准发生变化
小多说本次调整扩大了沪股通、深股通股票标的范围，更好地满足了投资者的投资需要，有利于提高上市公司股票的流动性，进一步增强内地资本市场对境外资本的吸引力，对促进两地市场协同发展具有积极意义。
主要规则
《上海证券交易所沪港通业务实施办法》
《深圳证券交易所深港通业务实施办法》
4选聘会计师事务所管理办法2022年3月，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》，规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业的公平竞争，推动提升审计质量，财政部会同国资委、证监会研究起草了《选聘办法（征求意见稿）》。2023年5月4日，《选聘办法》正式生效。《选聘办法》对会计师事务所的选聘流程，会计师事务所、项目合伙人和注册会计师的轮换及冷却期，董事会审计委员会的职责等重点事项进行了规范。
小多说会计师事务所的审计质量关乎公众利益，因此受到监管机构的重点关注。新规发布后，上市公司一方面要注意选聘会计师事务所程序的合规性，尤其是选聘程序的公平性；另一方面需要特别关注轮换年限的要求，及时完成改聘相关工作。
主要规则
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
5减持规则今年上半年，市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，引发市场广泛关注，质疑相关行为涉嫌“绕道减持”。7月28日，证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问，8月25日，沪深交易所发布了相关问题解答。明确大股东、董监高因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的相关要求，股份过出方、过入方应当持续共同遵守证监会及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。
控股股东、实际控制人减持在一定程度上会影响市场预期，是投资者及监管机构重点关注的对象。8月27日，中国证监会发布《进一步规范股份减持行为》，明确上市公司存在破发、破净以及分红不达标等标准的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。为落实中国证监会进一步规范股份减持行为的监管要求，维护证券市场平稳运行，保护投资者的合法权益，9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》。
小多说在《进一步规范股份减持行为》发布后，第二天就出现“顶风作案”的公司，2023年8月30日，某上市公司发布公告称其控股股东于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%。2023年8月25日，该公司收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。新规发布当日，交易所已将上述要求通过公司告知控股股东。次日，公司控股股东在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份，被交易所出具监管警示，同日，证监局对其采取责令改正的监管措施。
上市公司控股股东减持前注意关注最新监管规定，避免违规。
主要规则
《证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 问题解答（二）
关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（三）
《证监会进一步规范股份减持行为》
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（沪市）》
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》
6独立董事新规我国的独立董事制度源于2001年证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前已经过了20余年的持续完善。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决。
证监会于2023年8月4日发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。沪深交易所同步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。
新规要点如下：
1明确独立董事的任职资格与任免程序
2明确独立董事的职责及履职方式
3明确独立董事履职保障
4明确独立董事法律责任
5明确新规过渡期安排
小多说本次独董新规变动较大，上市公司一方面需要关注专门委员会的构成及独立董事的任职资格等是否符合新规要求，与新规不一致的需在过渡期内尽快调整；另一方面，注意关注专门委员会及独立董事的具体履职要求，按照新规履行职责。此外，上市公司也应当及时根据独董新规更新内部相关制度，确保规范运作有据可依。
关于独董需要关注的事项，小多梳理提炼了建议独立董事知晓的二十二个问题，并编制了备查手册，详见《独立董事应知应会二十二问——这是一份写给独董的备查手册》。
主要规则
以下仅列示部分重点规则：
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
7信息披露工作评价指引信息披露是上市公司对外传递价值的重要途径，沪深交易所自实行信息披露评价、考核的相关制度以来，多次修订并持续优化更新。在全面注册制之下，以信息披露为核心的监管态势对上市公司信息披露提出了更高的要求，高质量的信息披露的重要性也愈发凸显。
2023年8月4日，沪深交易所修订发布《信息披露工作评价》，本次修订主要调整了加减分标准、强化负面清单、强化评价结果在分类监管中的应用。同时，本次将科创板上市公司纳入信息披露评价范围。
小多说根据《提高央企控股上市公司质量工作方案》，到2024年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。此外，沪深交易所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项进行审核时，也会将上市公司信息披露工作评价结果纳入考虑范围。建议上市公司关注信息披露评价的具体内容和标准，有针对性地提前为信息披露评级做准备。
主要规则
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》
8再融资监管安排结合当前市场形势，为了完善一二级市场逆周期调节机制，合理把握IPO、再融资节奏，8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求。11月8日，沪深交易所有关负责人就优化再融资监管安排的具体执行情况回答了记者提问。
具体涉及以下几方面：
1严格限制破发、破净情形上市公司再融资
2从严把控连续亏损企业融资间隔期
3上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额
4从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕
5严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求
小多说结合当前市场形势，为了完善一二级市场逆周期调节机制，合理把握IPO、再融资节奏，证监会发布了上述监管安排，较之前更加关注融资的必要性及融资主体的质量，突出扶优限劣的监管方向。上市公司存在再融资需求的，应当结合最新要求合理安排再融资工作。前期小多对再融资监管安排进行了解读，详见《再融资从严从紧，扶优限劣》。
主要规则
《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》
《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》
《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》
9现金分红指引2023年12月15日，为进一步健全上市公司常态化分红机制，引导上市公司进一步提高分红水平、增加分红频次、规范分红行为，中国证监会结合监管实践，对《现金分红指引》以及《章程指引》中现金分红相关条款进行了修订，沪深交易所同步修订了自律监管指引、公告格式等。
《现金分红指引》主要涉及以下修订：
1明确在年度报告中详细披露分红政策的相关要求，对未进行现金分红的，强化披露要求
2进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平
3简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏
4明确公司制定分红政策时，需增加对公司债务偿还能力和投资者回报等因素的考量
5加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红
6结合独董新规调整独立董事发表意见的相关条款
《章程指引》主要涉及以下修订：
1鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期
2明确公司董事会若根据股东大会审议通过的下一年度中期分红条件制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发事项
3督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、 债务过高的情形下实施分红放大风险
小多说持续稳定的分红，对投资者来说，可以令其获得长期有效的投资回报；对上市公司来说，可以提高资金使用效率。如果上市公司分红“未达标”，不仅可能引发监管关注，根据最新的减持规则要求，还会影响控股股东、实际控制人减持公司股份。临近年底，各上市公司开始筹划年度分红事项，注意结合公司实际情况及新规要求制定合理的分红方案。
主要规则
以下仅列示部分重点规则：
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
10.股份回购规则2023年12月15日，为更好地顺应市场实际情况和上市公司需求，增强回购制度包容度和便利性，中国证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。沪深交易所同步修订自律监管指引，并更新了相关公告格式。
本次修订主要有以下几点变化：
1为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份（即维稳型回购）的条件进一步放宽
2上市公司回购的基本条件进一步优化
3明确“上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为”的具体含义
4顺应独董新规的修订，新规不再明确要求独立董事对回购方案发表意见
5优化回购交易申报的禁止性规定
6取消部分禁止回购的窗口期
7取消每日回购股份数量限制
小多说上市公司实施回购有助于提振投资者信心，2023年，A股发布回购预案的上市公司接近2170家（数据来源wind，未剔除多次发布的情况），创历史新高。总体来看，本次回购规则的修订，进一步放宽了上市公司回购股份的基本条件及操作限制条件，上市公司如有回购股份需求，可以结合新规及公司实际情况适时制定回购方案。
小多前期已对回购新规进行了解读，详见《回购新规解读及上市公司股份回购操作指南》。
主要规则
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
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