近日，广东证监局发布中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2023〕33号。
据决定书披露：广东证监局对格力地产信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理。本案现已调查、审理终结。广东证监局对鲁某四及其代理人提出的陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）和《证券法》第一百九十七条第二款的规定，广东证监局决定：对鲁某四给予警告，并处以150万元罚款。
行政处罚决定书全文如下——
广东证监局发布中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书〔2023〕33号
当事人：鲁某四，男，196X年10月出生，时任格力地产股份有限公司（以下简称格力地产）董事长，住址：广东省珠海市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对格力地产信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当应当事人要求，我局于2023年11月17日举行了听证会，听取了鲁某四代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，格力地产存在以下违法事实：
格力地产在2018年至2021年存货减值测试中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。
格力地产在2018至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元。其度少提存货减值并多计利润162,567,224.17元，占当年度净利润的29.10%；2021年度少提存货减值并多计利润18,861,306.63元，占当年度净利润的4.10%。同时，2022年度，格
2023年7月18日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提2018至2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。
上述违法事实，有公司公告、情况说明、会议决议、专项报告、产权证明文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
格力地产上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第号）第五十一条第三款的规定，鲁某四于2008年6月至2022年6月担任格力地产董事长，负责格力地产的全面工作，对格力地产财务会计报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，为格力地产信息披露第一责任人，是对其任期内格力地产信息披露违法事项直接负责的主管人员。
鲁某四及其代理人在申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见：其一，不应适用信息披露法规进行处罚。减值测试本身不是信息披露事项，仅因相关测试参数选取错误不会导致信息披露违法。只有在进行存货减值测试时取值错误，对判断是否需要减值及减值结果存在重大影响，且导致信息披露错误时，才涉及信息披露问题。
其二，减值测试取值错误不一定导致需要减值。本案未扣除不可售面积影响不大。而且基于2018年至2021年当时时点、原销售策略，在备案价格未确定前不存在减值迹象，所选取的市场售价更加符合预期销售价格。
其三，未扣除不可售面积系由于相关文件在公司内部流转不及时导致，不可归责于公司原管理层。可比售价选取等信息应由会计师事务所等中介机构履行特别注意义务，公司管理层应履行一般注意义务。鲁某四并非会计专业人士，就此问题与会计师沟通后，尊重会计师的专业判断，已经履行了其作为公司管理层的谨慎和勤勉义务。
综上，鲁某四请求免除处罚。
我局认为，第一，格力地产在2018至2021年度少计提存货跌价准备同时多计净利润。存货跌价准备、净利润属于公司年度财务报表以及年度报告披露内容，涉案行为直接导致格力地产相关股票、债券信息披露文件错误，违反了《证券法》等法律法规，应适用信息披露法规进行处罚。
第二，未扣除不可售面积，将导致可变现净值高估、少计提存货跌价准备，对计提减值存在直接影响。同时，根据企业会计准则的相关规定，企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础。在明知一手房销售适用备案价格、配套建设保障房等政策的情况下，涉案房地产项目未基于当期可获取的可比备案价格、可售面积等参数测算存货价值，仅以市场售价更加符合预期销售价格为由不计提减值，不符合会计准则的要求。
第三，编制财务报表为上市公司责任，公司内部管理不当、其他中介机构责任、信赖会计专业人士等，不能免除上市公司的责任，也不能成为当事人在信息披露事务中未勤勉尽责的免责事由。
综上，我局对鲁某四及其代理人提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）和《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对鲁某四给予警告，并处以150万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年12月21日
