康得新维权散户与高管层、新董事会的
“墓地”和谈实录
——7月19日康得新临时股东大会述评（详报、深度）
弘治 2019年7月20日星期日
昨天（7月19日）下午2点，康得新临时股东大会，如期在江苏省张家港市工业园区的康得新光电公司内召开。来自全国各地的300多位大小股东，与大会召集人、主持人怀着不同的复杂心情济济一堂。
昨日已有提前赶到的股民发出照片，公司附近的道路旁正在突击设置围栏。有股友问，是不是预防股民跳河？有股友怀疑主要是为预防股民闹事。19日有股民称，有防爆警车和警察部署到会场附近。但昨日大会的实际结果，使相关多方大跌眼镜。
首先，参会股东人数远远少于多方预计，很多人估计将上万。
其次，更重要的是，参会股东人数虽不多，但大会现场的维权方式、要求和结果更出人所料。
大会既定的核心议案，是票选3名独立董事，2名非独立董事，采用累进投票制。
在大会主持人宣读完投票规则之后，中小股东代表宋光海要求插入发言。他强调：
自己这次到康得新来参会，“心情很矛盾，我是不是最后一次到这里来，看自己选好的坟墓？”。还有很多和他一样倾家荡产的股民，也怀着同样的沮丧、焦虑和悲情。15.5万中小股民在获悉退市预警后，各尽所能通过大量渠道和方式积极维权，但目前效果还不明显，不理想，失望和愤怒情绪都在蔓延。号召力较大的维权人士，与中小股东中持股较多的“大户”，商定了一个维权办法，成功归集到了超过5%的投票权——最终预计能超过10%，因此突破了超过3%就享有临时提案权的门槛。
于是，他被推选为散户中的“大户”群体的代表，对本次大会后续进程提出一个前置提案：要求董事会成员，承诺支持中小股民成立维权委员会或服务中，并为此在公司内提供一个5平米的现场办公场所，安排信息沟通机制，维护股民知情权，同时也利于股民帮助公司维权。
qq群成千上万股民的点赞支持！
康得新上市公司负责生产和人事的副总裁、非董事会成员邵振江——他也是康得新90%业绩贡献单位康得新光电公司总经理，随即答话。他介绍，公司前董事会成为由于种种主动或被动原因纷纷离任，现在实际上已经没有董事会了。高管层也只剩下他一个，在勉力维持生产。他首先很真诚的向到会的和全国股民道歉。然后希望股民先完成投票程序，产生董事会，以便董事会商定临时提案。
他这个希望被股民拒绝。股民强调，康得新董事会做了大量坑害股民的事情，已严重丧失信用，必须先通过临时提案，否则将抵制这次大会，中止后面的程序——这意味着中小股民罢选！
公司董事会成员——严格的说是在场的等额候选人集体，随即采纳股民建议，离开会场商定中小股民的临时提案。
现场录音：宋光海、邵振江发言（股友Alistar提供）
5分钟后，大股东康得集团背景的董事纪福星宣布，一致同意股民代表的要求。他特别表示，董事会是很理性的，会尽力维护中小股民利益。双方还随即安排了这项工作的具体对接人员。
如此果断决定，赢得线上线下中小股民们欢呼、喝彩！
作为对新董事会、管理层友好姿态的感谢，中小股民代表随即呼吁全国股友，对董事会提案全部投赞成票！
于是，一个充满悲情、危机、紧张和火药味的股东大会，转眼变成一个团结的大会、共赢的大会、胜利的大会！
康得新股民和新一届董事会，创造了一次在严峻形势下，通过会员大会理性维权、多方共赢的奇迹！
【注：宋光海出面提出的这个前置提案，是康
这次临时股东大会组织者提出的议案，是在证监会发出《行政处罚事先告知书》之前很久做出的，在本质上是换届大会。候选人是前大股东康得集团、主要债权人构成的，并且采用了等额选举方式。这使得不论股民如何投票，都不能改变投票结果，所有候选人都会当选。《告知书》之后导致的股民权益损失风险，则得不到妥善解决的机制保障。
股民最当务之急的是知情权和话语权，因为整个案件存在着大量疑点和自相矛盾。股民的重要质疑和诉求，得不到合理解答，甚至毫无反馈。股民实际股权占比很大，超过60%，但人数太分散，都没有表决权。这也是所有上市公司中小股民维护权益的常见问题、老大难问题。
因此，归集股票、投票权，争取参与权、话语权、决策权，是不少大散户早就在做的工作。但由于时间紧迫和多方归集，导致票权分散。18日夜的会商，首先解决了这个问题。就是对几个归集大户进行协调。其中，较早进行股权归集的散户大户周春林，抛弃前嫌，放弃单干，积极支持散户股权大会师，做出了特殊重要贡献。
18日夜商定的另一个重要策略，就是必须在完成投票程序之前，提出股民提案，确保建立一个至关重要、当务之急的知情权机制，和股民维权机制。就是股民代表入驻公司现场，和成立股民维权委员会或者服务中心。
之所以特别强调在既定议程完成之前强行要求现场通过股民临时提案，主要由于担心组办方在完成既定议程后宣布散会，导致这次得之不易的散户聚集机会丧失。
师方面做了很多工作。本人作为唯一一个非股东应邀参与了这次会商。
要求优先通过股民提案，是我最早提出的，宋总特别赞同，大家一致支持。实际上情况显示，有新当选董事会在完成董事选举程序后随即离场。若非采取这个策略，散户的维权促进计划很可能落空。
关于建立股民维权机制。我较早提出过一个构想，主张在股市治理结构、机制层面创建中小股民委员会。还专门突击了一篇帖子《以康得新股民维权事件为突破口，完善两层面制度缺陷：1）创建中小股民权益保护机制；2）落实并强化全国金融安全稳定工作机制》。后来张仲成教授提出在民政体制机制下创建维权服务中心或者协会。我长期从事协会工作，深知现在成立协会不太容易，并且协会的经费难以保障。但当前要在公司治理结构内建立股民委员会，涉及到重大的制度创新，工作难度很大。因此，我也赞同先在民政机制下成立服务中心或协会。服务中心的性质与协会有所不同，属于民政管理中的“民办非企业单位”。
个人建议，先落实入驻企业的代表和机制。再由代表分别与民政、董事会、股民、证监部门实际联系协商，优选到底在民政系统注册成立一个完全独立与公司的法人单位，还是在企业内成立有相对独立性的二级法人机构，融入公司治理结构。
综合目前多层面的情况，似宜先在民政系统注册，然后进一步争取以科学合理的方式、机制，融入公司治理结构。如果融入公司治理结构，意味着康得新成为中国和全世界股份制公司制度历史性变革的先行者、拓荒牛。
这方面的探索，属于创制性的，在理论、法律和制度上预计有重大突破。并且，还潜在着导致人类文明规则划时代剧变的潜能。此事理应得到证监会、国务院金融稳定发展委员会，甚至中央深改委等层面的政策和经费支持。】
临时会员大会投票期间，公司领导层解答股东疑问。
首先是重庆籍中小股东代表张仲成提问，他是民革成员、企业家，客座教授。据悉，他前后投资了约6000万在康得新上，并且是在高位重仓的。
他综合相关情况并综合大量股民的意见建议，梳理出了一个长长的问题清单。结合现场情况，在发言时强调了当务之急的问题1、2、7、8、9、10、12、13、14、17等10个问题。
康得新股东大会提问目录
张仲成2019年7月19日
1，证监会认为2015年至2018年公司虚构利润119亿，连续四年利润为负，深交所可能实施强制退市。公司对这个结论认为是否事实清楚，证据充分，适用法律得当？公司有不有不同意见，准备怎样听证和申诉？具体措施是什么？
2，根据规定，连续三年利润为负就要被强行退市。假设2016年，或2017年两年，只要其中一年盈利就不会退市。公司真实情况是怎样的？公司是怎样应对的？
3，7月31日听证会，是公司＂翻牌＂的唯一时间和机会。公司是怎么准备的，措施是什么？有不有推翻结论的事实和证据？
4，公司存入北京银行122亿资金是否属实？公司有不有因为钟玉的占款利润受到影响而被迫虚构利润的情形？
5，虚构利润的前提是虚构收入，虚构收入的前提是多交了税。现在认定收入是虚构的，就存在退税。请问公司这次应该退回多少税？是否足以弥补亏损？
6，公告预计今年中报亏损5-7个亿，估计公司今年可能亏15个亿。按此推算，公司4年最多亏60亿。因此，我们推测证监会认定的虚构119亿利润与我们的推测产生了很大的差距疑问。我们质疑有问题？你们认为四年虚构了119亿利润这个结论有不有问题？到底是什么问题？
7，上届董事会指控大股东侵占175亿，是不是事实？你们以后是否要追回？什么时候追回？假如能追回这175亿是否还是连续四年亏损，利润为负？
8，大股东与北京银行签署的《资金管理合作协议》存入122亿，公司今年一季度还收到1个多亿的利息，是真的还是假的？公司是违法者还是受害者？公司的保护措施是什么？
9，公司对退市的态度是什么？是拯救康得新不退市吗？如果退市了，公司怎么办？
10，如果强行退市，15万中小投资者（小股东）找公司索赔，找公司麻烦，你们有能力赔吗？面对15万人找你们理论，你们的应急预案是什么？
11，15万中小投资者要求公司提供办公场所、经费，依法成立＂康得新中小投资者维权委员会（或维权服务中心），依法维权，公司是支持还是反对？
12，新股东会、董事会、监事会对会司今后还有不有持续经营能力和盈利能力？是比以前好呢还是比以前差？具体措施是什么？
13，目前，康得新的商誉受到了严重伤害，公司釆用什么样的方法和措施来消除这些影响呢？
14，目前公司的经营状况是什么？恢复状况是什么？什么时候才能全面恢复生产经营？
15，有人说公司大股东康得集团理论上已资不抵债，公司破产对大股东有利，公司有不有申请破产的打算？
16，网传中民投进来是收回自己的债权，然后进行破产重整或破产清算是真的吗？
17，张家港市政府对公司的困境和未来的命运持什么态度？有什么政策措施让公司走出困境呢？
视频：张仲成发言
邵振江等代表董事会和经管团队，简单商量梳理后，根据他们目前所掌握的情况，进行了简明答复：
1、目前公司的经营状况：由于资金紧张，和部分客户失去信心，今年开工率下滑，比较严峻。6月份开工率30%。相对成熟的显示材料、窗膜能等，能到50%-80%；不太成熟的3D、大屏触控10%左右。产品良率仍能维持在较高的91—99%，维持18年水平。
18年底员工共3717人，现在岗2100人，另有300人停工放假。工人自愿离职较多，核心骨干离职、被挖走20%左右。公司研发生产的核心团队还在，为此基本业务和后续恢复发展，没有问题。北京总部已撤掉，大部分人员已离职；台湾办事处已关闭。
近期亏损项目、中长期项目关闭了一部分。深圳3D厂裸眼3D、大尺寸触屏，业务已暂停，100来人大部离职，少量放假。上海、南京两个3D研发团队，300多员工，缩编到60人左右。之所以保留裸眼3D最小研发生产规模，是因为技术领先，有少量订单，毛利率比较高。但由于目前国内的生态链不配套，特别是内容较少，市场规模还不大。美国现在已有一定市场。希望找到合适的投资人，尽快把这一块做起来。大尺寸电容式触控模组，虽前景看好，但估计一两年内业务不够充分，已经关闭。
供应链方面：光学膜二期基建工程已停工，短期内看不到重启可能性。今年有约30%供应商停止合作，被迫进行替换。预付款从15%，提升到60%。核心供应商都还在，关系仍较好。但客户对持续生产经营信心不足，在削减订单，寻找替代供应商。有些客户没邀请康得新参与新品开发。但几乎没有客户把康得新彻底剔除供应商名单。有些老客户还通过专款专用，给予有力的资金支持。
康得新仍然保持着高分子膜技术和产业的领先平台。只要能稳定生产、供货，很多客户是能恢复的。只要解决好债务问题，流动资金瓶颈，有信心快速抢回市场份额。
另一位投资者彭总接着发言。他有丰富的企业经验管理经验，专门到公司进行了走访调研。
他首先公开、明确表示了对邵振江的敬重，说他受到上一届董事会的排挤打压，从生产副总转为负责人事，但他竭力克服困难，维护公司生产基本正常。
接着对上一届董事会和高管团队的一些举措严重质疑和不满：管理混乱，逼退、辞退核心技术员，转移部分资金，甚至想置康得新于死地，应追责。要求公安机关立案追查。新一届管理层应负责抓好这件事。
他接着强调了张教授此前提到的、很多股民关心的查清4年来收入、利润、实际盈亏真相的问题。特别是前董事长钟玉与**银行签署的现金管理协议，涉及到大量收入。公司、银行没及时、如实披露账上余额，严重违规，误导了投资者，应承担相应责任。康得集团是否及如何挪用相关投资。
他特别建议，公司前期有大量科研方面的投资，实际应列为固定资产投资逐年分摊，而不是完全纳入当年成本。【评：1、这一点很重要！甚至可能导致前面所有的亏损计算结果纠正为盈利。2、这暴露出康得新前财务团队不够专业，证监部门的调查团队也不专业，以及当地产业园区、税务等部门对科研、投资重要扶持政策学习掌握不够全面。一些重要的优惠政策没有充分落实给企业，特别是高科技企业。】
还建议新董事会和经管团队，要尽快核实财务、资产状况，调查清楚相关问题。再研究债转股或债务重组，稀释股份以保命。【评：稀释股份，是一个争议点。有些股东强烈反对稀释。个人认为，这是利弊相权的问题，取决于具体情势和具体方案的合理性。即，稀释应有理有利有节。】
另外，他对公司群龙无首和财务困难下的一些生产现场管理混乱情况提出了批评，特别强调主管和伙食跟不上的问题。
他还关心资本势力试图超低价格私有化掉公司的传闻，问新董事会是否有这种势力成分？邵总介绍说，政府方面曾组织了企业家顾问咨询，其中是否有这种目的的人，难以确定，但从公司角度，决不答应廉价私有化。
【评：这位彭总，很专业，并且很尽心，处事公正，建议邀请加入股民代表、维权筹委会的核心成员或高级顾问。】
董事纪福星、邵振江、证券和申诉工作方面的人员，还回答了股民关心的其它重要问题。
问：在**银行的122亿元存款到底有没有？1.4亿元利息到底有没有？公司能否要求**银行公布流水？是否起诉**银行？
答：122亿元存款，在座的董事、高管都不清楚。肖侯团队曾说过，曾要求过**银行提供流水，被拒绝。公司已于6月28日向北京高院提起诉讼，但尚未收到立案通知书。
昨天江苏证监局派人到公司共同核查。18年确实有1.4亿元利息。19年一季报利息收入披露错误。错误是由于公司与证监部门的报告材料格式差异，两个项目填报位置颠倒，公司工作人员填报时出错，弄反了。
有股民强调，由于这笔资金对确定公司的真实盈亏情况至关重要。证监会应补充调查银行这笔存款的详细情况。
如果立案调查银行、要求其归还这122亿存款，成为重大新闻事件，可能引爆中国股市的很多潜在问题，会严重影响中国资本市场的公信力，甚至可能激发系统性危机、金融风暴。如果政策面综合权衡，不重责银行，那么也不应该重责康得新。
彭总认为，银行协助挪用资金，是要承担责任，但与银行自己挪用资金，是两码事，很难要求银行完全赔偿。
【评：1、搞清楚银行存款实情，事关重要。公司、证监会都应该搞清楚这事。2、个人赞同彭总的观点。银行的具体责任与处罚应对等。3、银行涉及到的金融安全风险隐患确实很多，包括资本市场存在严重的作弊和公信力问题。康得新与该银行的存款事件，确实有演变为激发挤提，甚至系统性风险的可能性。如果引发金融危机层级的系统性风险，对康得新公司和股民绝非好事。不论是否对银行起诉和严厉追责，都会损害资本市场的公信力。但类似事件实在太多，资本市场和老百姓实际上早已麻木。如果没有国际金融战争势力趁机攻击，未必先前很大的波澜。但现在遭受国际金融战争攻击的风险越来越大了。这也是我再三呼吁国务院金融稳定委员会及早介入，尽快组织专案组的重要原因之一。4、再次呼吁，相关部门不应对上隐瞒危机隐患，要尽快促使高层重视，尽快组织专案组查明真相，尽快妥善处理，利用康得新事件，促进多层面问题隐患的标本兼治。】
问：公司查看证监会调查材料的情况如何？
证券代表：管理团队尚未掌握调查结果。中小股东能否参与听政，证监会决定为准。
邵答：有个团队本周1-3三天时间在证监会阅卷宗，刚回来。已经找到一些问题点，但还没有完全理清楚。
【评：公司应突击消化证监会材料，尽快公布关键信息，特别是主要数据和计算方法。由于事件紧张，不一定非要自己完全搞清楚才向股民方面公布。或先向股民维权筹委会代表介绍关键情况，便于股民方面的财务、法律、政策理论专家协助研判。但由于情况复杂，在搞清楚基本情况之前，不宜贸然公开和公示一些敏感疑点，以免节外生枝，使问题复杂化。】
问：31日证监会申诉听证会。在如何准备申诉，主要策略如何？中小股东代表如何参与？
纪福星答：退市预警事发突然，措辞严厉，公司准备不足。先前证监部门调查用了7个月时间，现在公司董事会成员刚选举，分工和高管团队都还没确定，申诉准备时间太仓促。已向证监会申请延长申诉申诉。行政复议申请已提交一周多了。
由董事、董秘胡静牵头负责申诉工作，出差还没回来。公司聘请了中介机构、专业团队在协助准备。
如果不能核明17年盈利，退市是大概率事件。对长期性的资本市场有利。对公司后果很严重。
中小股东代表如何参与听证会，由证监会确定。
股民：中小股东代表参与听政，应由公司决定，而不是证监会决定。可以考虑作为公司特聘的中层管理人员身份参与。
【评：1、个人认为，公司和证监会都有义务促助中小股民代表参与听证会，中小股民可同时向公司和证监会申请、要求派代表参与听证会。股民代表参与听证，实际上有利于公司和证监会标本兼治一系列相关问题。如果公司高层和证监会方面立场公正、光明正大，应接受股民的申请和要求。2、股民应优选若干适合参与听证会的拟派代表，及早参与公司的诉前准备工作。】
问：2019年能否扭亏？
邵答：今年扭亏已很难。要是债务问题得到妥善解决，流动资金得到保障，明年有信心盈利。【评：这是实话实说。可以理解。】
另有股民提出，由于大股东康德集团负有重要责任，应退还挪用资金。如果不能偿还，或康得新债转股，或进行破产清算，增加康得新在碳谷、中安信等的股权。
这个重要提问和建议，现场无人回应。
【评：1、这个问题也很重要。但明显涉及到现场多方说代表机构的利益矛盾，已超出现场董事和高管的能力范围。2、个人估计，或者说个人建议，康得新目前最大的问题是债务危机和流动资金问题，这也是为此生产经营的重要前提。因此，新一届董事长、财务总裁，宜由最大债权人、大股东中民投方面派能力强的领导干部出任，并且有必要组建一个综合能力强的资产重组、难题调解团队，或需聘请专业公司协助。邵总出任总裁，主要负责生产经营并酌情协管人事，在债务危机化解或生产量上去后，酌情分减人事工作压力。康得集团人保留董事席位，以便参与调解相关问题，和维护正当权益。其它大股东、债权人、新战投、中小股东委员会，酌情设置、增加若干董事、监事席位。3、另建议未来的专案组，派出很专业、公正的3人工作小组，列席近期董事会的重要会议。以便协调多方利益矛盾，做一些力所能及的现场办公。】
投票结束后，监票人宣布了网络投票前10大股东的名单和投票情况。以及所有投票情况。
现场和网络投票2275人，14亿股，占总股40.78%。其中，前10大股东都是投的是赞成票。中小股东通过现场和网络总投票占8.98%。现场投票人，占1.24%。网络7.74%。全部议案通过。
【评：1、可见大股东群体总体上倾向于尽快形成董事会和高管团队，以便开展申诉等大量工作。2、大量散户没参与投票。估计有若干无效票。可能很多散户认为等额选举投票没多大意义，或者不知道如何投票。3、如果中小股东维权委员会动员到位，达到20%票权是有可能的，但需作出很大的努力。这既然暴露出中小股民群体维权的不易，也是蕴含着希望。由此可见，上市公司中小股民委员会机制的探索创建任重道远，但前景光明！】
曾有中小股民要求公布10大股东的真实身份，以知晓大东家到底是谁。肖侯经管时期，因此事涉及个人隐私，没有提供。大会上有人再次提出这个要求，也有人调整为只提供给维权中心。
有股民对二股东代表一句话没说，并且中途离场，提出质疑。有股民对董事高薪，却作用有限，不承担责任的普遍情况，也提出了质疑。
这两方面问题也无人回应。
【评：1、公开大股东身份和股权塑料，是当前上市公司制度的一个重要矛盾。从保护个人隐私角度，应保密。但上市公司是公众公司，有重要信息披露、公示的义务和原则。大股东身份、持股情况、投资目的等，对公司经营发展至关重要，理应公开。若是非上市公司，则可酌情公开。这方面的规制改善，也应属于股改要务。2、按科学规则公开前若干名大股东的情况，显然也有利于证监部门和公司多方防范“野蛮人”潜伏、鲸吞事件。3、上市公司高管层的高薪、低能、无责问题，确实是个大问题，并且是国际性问题，也应纳入股改重要事项。】
原定下午3点钟完成投票程序的大会，最终在5点左右结束。
诚如邵振江表示，这次会议情况很出乎意外，他先前以为要被扔臭鸡蛋，没想到股民代表如此理性，并且非常专业，提出了很好的意见和建议，他再次表示感谢。
这次康得新临时股东大会，无疑开创了多方面奇迹，特别是：
中小股民群体，特别是维权代表群体的理性维权、专业建议；
高管层、大股东充分理解中小股民的困境，理性、果断接受中小股民的合理诉求；
开创了中小股民维权代表进驻公司进行维权、促助公司维权的先例；
开创了中小股民群体创设维权委员会的主张、和公司意向性支持的先例；
……
笔者相信，并再次强调，这些奇迹，将很有利于下一步的听证会争取到多赢结果，有利于其它维权事项，有利于债务和资金链危机的标本兼治。并深刻有利于中国股市、资本市场、金融安全诸多危机隐患的标本兼治。
至少我是这样期待的，并勉力促助康得新股友们继续为此努力。
