一、上市公司信息披露违规概述
这4900多份处罚案例进行分析，其中涉及到《上市公司信息披露管理办法》第二条的案例就达到了900多份，占到总公布的案例的1/5。
二、法规解读
1.最新的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第号】）是2021年3月18日发布的，自2021年5月1日起施行。其中第二条为“信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法 的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首 次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定 的，从其规定。”
第三条为“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定 的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信 息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。”
2.上一版本的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第40号】）是2007年1月30日发布并实施的。其中第二条规定“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。”其实是对应的证监会令【第号】的第三条。经对比规定内容可以看到新规增加了”简明清晰、通俗易懂“的披露要求。
三、经典案例分享
1.2022年9月7日，【浙江证监局】对浙江A股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定
经查，A公司全资子公司会计政策变更未经审议且未履行信息披露义务。公司自2021年2月起对子公司存货成本核算方法进行调整，由原来的将生产成本在主产品和副产品之间进行分配调整为副产品不分配成本。公司对该会计政策变更未履行审议程序，也未履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条。
2.2022年8月20日，【深圳证监局】关于对B股份有限公司采取责令改正措施的决定
经查，B公司存在以下问题：一、未披露与控股股东非经营性资金往来
2017年12月，B公司存在以投资意向款形式提供资金给大股东C投资有限公司使用的情形。B公司在2017年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条第一款、第四十八条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号，下同）第一条第（二）项的规定。
3.2022年6月2日，【广东证监局】关于对D股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定
经查，D股份有限公司存在以下违规行为:一是公司及子公司涉及重大诉讼披露不及时。截至2022年6月2日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二个月作为被告，涉案金额合计5.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.49%来，D公司及子公司多个银行账户被冻结，截至2022年6月2日的实际冻结金额为0.16亿元，冻结原因均为涉及诉讼，其中，上市公司及子公司的8个基本账户实际冻结金额为600.07万元，公司信息披露不及时。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第号）第三条、第二十二条、第二十六条等相关规定。
4.2022年3月29日，【江苏证监局】关于对E股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定
经查,E公司存在以下违规行为:
一、公司未及时、准确、完整披露关联交易
1.公司原控股子公司F科技有限公司与公司时任副总经理徐某签署《流动资金借款协议》,于2019年6月14日起向徐某借款共计24,000万元。F公司于2019年7月18日至8月2日归还上述借款,并支付利息104.17万元。徐某作为时任公司副总经理,是上市公司
2.2018年12月28日,公司原全资子公司G科技有限公司被出售给公司实际控制人孙某晓控制的H科技有限公司并完成工商变更登记,G公司成为公司关联方。2019年1月至6月,公司对G公司的保理款3,970.83万元进形。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(2007年)第二条、第四十八条的规定。
二、公司对应收账款预期信用损失评估不审慎,信息披露不充分
债权人提起破产清算申请。公司在2019年年度报告中未审慎评估上述事项对应收账款可回收性的影响,仍按正常类对应收前述客户款项计提预期信用损失。公司未充分披露该事项及会计处理依据,信息披露不准确,会计处理谨慎性不足,违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十六条和《上市公司信息披露管理办法》(2007年)第二条的规定。
5.2022年2月18日，【北京证监局】关于对M控股有限公司、N科技股份有限公司及相关责任人取出具警示函监管措施的决定
经查,2019年8月24日,N公司原控股股东之一、时任董事长胡某周,原控股股东之一、时任总经理王某红,股东、时任董事会秘书吴某,股东、董事马
2019年8月30日,N公司披露《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》称,M公司受让五位股东合计持有的N公司11.78%的股份,接受王某红持有N公司14.59%股份的表决权委托,N公司控股股东变更为M公司,但未披露前述《承诺函》。直至2021年8月19日,N公司才首次披露《承诺函》的相关内容。
N公司及M公司未及时披露上述事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
上述相关人员对公司的上述违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条及第三十五条的规定。
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