原标题：键邦股份：股东大额分红下，如何保证银行流水核查完整性和重要性？
1. 发行人报告期内股东分红累计4亿元，在IPO审核案例中也算规模很大的现金分红了。对于现金分红问题，目前注册制审核理念下已经充分尊重企业和股东的决策意见，而审核关注的要点主要在于股东分红款的具体用途和走向，是否存在股东分红款体外资金循环的情形，是否存在保证发行人垫付成本费用的情形。而核查是否存在上述问题，主要就是通过核查这些股东的银行流水来实现，因而某种程序上，股东大额现金分红必然对股东资金流水核查的更高要求和标准。
2. 具体到本案例，就是因为大额的现金分红，从而对股东资金流水的核查重点关注，我们也主要是通过这个案例来进一步总结关于银行流水核查的一些思路和标准：
（1）根据发行类五号的审核指引，严格确定银行流水核查的范围以及核查的时间区间。
（2）法人银行流水核查，除了发行人及子公司之外，对于实际控制人控制的企业，以及其他亲属控制的企业作为重要关联方也做了核查，保证核查范围的完整性。
（3）对于法人银行流水账户核查范围的完整性：①陪同出纳去各个开户行获得法人银行流水。②打印的银行流水与账单、征信报告等交叉核对；③对银行余额进行函证未发现异常。
（4）对于自然人银行流水账户核查的完整性：①通过云闪付查询每个自然人名下银行账户情况；②陪同相关人员去主要银行网点打印银行流水核查验证，银行包括大型国有银行、全国性股份制银行、地方区域性城商行和农商行等。③对银行互转和交易情况交叉验证，以确认境内和境外银行账户的完整性；④自然人承诺账户的完整性。
（5）关于核查的重要性水平：法人查询50万元以上的银行流水，自然人查询5万元以上的银行流水。其实，这里还应该说明，这样的重要性水平涵盖的核查范围和比例是多少，是否保证核查的银行流水金额占比至少超过70%以上。
3. 除了常规的银行流水的核查，项目组通过银行流水核查还发现其他的一些异常事项：
（2）发行人存在通过客户进行转贷的情形，以前IPO案例中我们遇到的基本上都是通过供应商进行转贷的情形，而这个案例通过客户进行转贷还真是不多见，好在金额不是很大也是偶然发生的，不构成本质影响。关于转贷行为，不止相关业务银行出具了说明，连当地的人民银行也做了核查的说明。
（3）发行人还存在少规模的第三方收付款的情形，收款主要就是员工个人卡收款，而付款主要是通过第三方支付销售佣金。
根据申报材料，发行人报告期内现金分红金额4亿元。
一、主要股东的现金分红的概况
报告期内，键邦股份持股5%以上股东分别为朱剑波、朱昳君、朱春波、刘敏及键兴合伙。主要股东的现金分红的概况如下：
二、报告期内资金流水核查情况
（一）核查范围的选定
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，保荐机构及申报会计师确定发行人资金流水核查的主体范围为：发行人及其子公司；发行人的实际控制人及其一致行动人、实际控制人主要亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括关键销售人员、关键采购人员、关键生产人员、关键研发人员、关键财务人员、子公司关键人员等）；其他重要关联方。
1、发行人及其子公司
保荐机构、申报会计师获取了发行人及其子公司报告期内的全部银行账户流水，具体情况如下：
2、主要自然人及关键岗位人员流水
保荐机构、申报会计师获取了发行人的实际控制人及其一致行动人、实际控制人主要亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的境内和境外银行账户流水，核查对象及核查账户数量具体情况如下：
3、其他重要关联方
（二）账户完整性认定逻辑
保荐机构通过如下核查程序确认核查对象账户的完整性：
1、对法人主体资金流水：
（1）保荐人、申报会计师陪同发行人出纳人员实地前往银行网点见证银行流水打印过程，获取相关法人主体银行账户流水；
（2）将打印的银行流水账户与已开立银行账户清单、征信报告等资料进行核对，以确认账户信息的完整性；
（3）通过银行函证对发行人及其子公司报告期各期末的银行账户余额进行函证，回函未见异常；
（4）结合已获取的银行流水与各法人主体的交易情况，进行交叉核对进一步确认法人主体的银行账户完整性。
2、对自然人主体资金流水：
（1）保荐人、申报会计师通过“云闪付”查询了相关自然人名下银行卡的具体情况，并陪同发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、实际控制人一致行动人前往主要银行网点见证银行流水打印过程，核查范围覆盖了大型国有银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、全国性股份制银行（招商银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、平安银行、广发银行）以及区域性城市商业银行、农村商业银行等；
（2）对上述人员银行互转情况和银行转账记录进行交叉核对，以进一步确认境内和境外银行账户的完整性；
（3）获取相关自然人出具的承诺函，就提供的境内和境外银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了承诺并签字确认。
综上，银行流水核查对象的境内外账户具有完整性。
（三）重要性水平
对于法人账户流水，重点核查单笔往来金额50万元及以上的银行流水；对于自然人账户流水，重点核查单笔或向同一对象连续多笔往来金额合计5万元及以上的银行流水。
（四）主要收入来源及支出去向
报告期内，核查对象大额资金流水均具有合理的收入来源及支出去向，除了前述工资奖金、分红款、投资款等与发行人之间的资金往来外，其他大额资金往来与键邦股份无关，核查结果无异常。
（五）发现异常的具体情况及采取的进一步核查程序
针对上述核查对象报告期内的大额资金往来情况，保荐机构与申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-15 资金流水核查”的要求对以下异常事项进行了逐项核查：
1、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
针对个人卡事项，保荐机构与申报会计师采取的进一步核查程序主要如下：
③获取并核查公
、走访、检查支持性凭据等形式进行确认。
2、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
报告期内，发行人存在与客户相互转贷的情形：
（1）发行人获取银行贷款后，以受托支付的方式将贷款划转给客户，然后由对方将款项转回发行人银行账户。具体如下：
（2）客户获取银行贷款后，先将贷款划至发行人的银行账户，然后由发行人将款项转回给对方，具体情况如下：
报告期内，发行人及其子公司以转贷方式取得的银行贷款资金均用于正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，上述与转贷相关的银行借款均已偿还。自2021年1月1日起，公司未再发生与客户相互转贷的行为。
根据济宁银行股份有限公司金乡支行、莱商银行股份有限公司济宁金乡支行出具的证明，报告期内发行人与键兴新材料在该行办理的流动资金贷款业务存在以受托支付方式通过关联方或第三方周转银行贷款的情况。该等贷款均已按照贷款合同约定的期限和利息正常履约，无逾期、欠息。该等贷款均符合贷款资金使用要求、符合银保监会贷款受托支付管理办法之规定，贷款均用于生产经营活动，未给该行造成损失或者其他不利影响。
根据中国人民银行济宁市中心支行出具的证明，报告期内在该支行职责范围内未发现发行人与键兴新材料存在违法违规行为，没有对其实施过行政处罚。根据中国银行保险监督管理委员会济宁监管分局出具的证明，其报告期内银行业违法违规行为的行政处罚中，不涉及发行人与键兴新材料。
3、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
除使用个人卡进行收付款外，发行人存在其他少量第三方收付款情况，具体情况如下：
，公司存在少量的第三方收付款的情形，2021年和2022年公司进行规范，已减少或避免第三方收付款。
（六）是否存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况
1、核查对象因个人卡事项与客户、供应商及其关联方之间的资金往来
报告期内，公司通过个人卡收取部分货款，以及支付部分员工薪酬、借款利息等成本或费用，因个人卡事项，部分核查对象与客户、供应商及其关联方存在资金往来，涉及的收付款业务均已全部并账。
2、核查对象与公司客户银康国际股东周彩霞的资金往来
周彩霞系公司客户银康国际的股东，核查对象胡国兴报告期内因个人原因与周彩霞存在资金往来，该两人均已纳入流水核查范围，且相关资金往来已结清，核查结果无异常。
3、核查对象与公司客户的资金往来
报告期内，银康国际与公司客户Chemtrade Roth GmbH、Connect Chemicals GmbH及其关联企业存在资金往来，主要系采购发行人产品并对上述公司进行销售取得回款，发行人与银康国际业务合作终止后，直接与上述客户进行合作，核查结果无异常。
综上所述，除发行人及其子公司与客户、供应商因购销业务发生的资金流水，以及前述的核查对象与客户、供应商及其关联方之间的资金往来之外，不存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情形。
（七）是否存在体外资金循环
经核查，发行人不存在体外资金循环的情形。
