乐居财经 王敏 实习编辑 陈炫羽 8 月 24 日，辉芒微电子（深圳）股份有限公司（以下简称 ” 辉芒微 “）发布首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告。
招股书显示，辉芒微成立于 2005 年 6 月，是一家 Fabless 模式的 IC 设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售，拥有 MCU、EEPROM 和 PMIC 三大产品线。
申请文件显示，2021 年 12 月 22 日，辉芒微申请科创板上市获受理。2022 年 1 月 7 日辉芒微被抽中现场检查，2022 年 1 月 21 日辉芒微撤回申请文件。
2021 年 5 月，彭娟入职发行人担任财务总监，发行人 2022 年 1 月撤回 IPO 申请后，彭娟于 2022 年 2 月离职。发行人 PMIC 销售总监周兆惠于 2022 年 6 月离职。本次申报缺少对彭娟 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期间银行流水核查。
深交所辉芒微要求说明时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议，未提供 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期间银行流水核查的原因；说明前次 IPO 申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程，个人账户代付代收识别是否完整，报告期内财务内控制度是否完善并得到有效执行，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商是否存在关联关系或资金往来。
对此，辉芒微回复称，公司前次科创板申报后撤回是基于内外部多种因素所做出的审慎决策。
时任财务总监彭娟于 2021 年 5 月加入公司，负责公司财务管理相关工作。彭娟于 2022 年 2 月离职的背景如下：在公司任职期间，处于前次科创板 IPO 申报准备阶段，长期处于高强度工作状态，使其更加关注自身的健康问题，恰逢 2022 年初公司撤回 IPO 申请，彭娟考虑到未来发展，经与公司友好协商，彭娟从公司离职。
根据彭娟离职时出具的《离职确认书》，彭娟与公司之间不存在因其在公司任职所产生的任何争议。同时，本次申报的中介机构对彭娟进行了访谈，彭娟确认其对在公司任职期间的财务数据不存在异议，其与公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。据此，彭娟对其离职前公司的财务报表、财务内控不存在分歧或争议。
申请文件显示，前次申报撤回后，2022 年 9 月华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投、远见新欣增资入股辉芒微，投前估值 27 亿元。
2022 年 8 月 24 日，华胥基金、鸿富星河、红土星河、深创投、越秀金蝉、越秀智创、远见新欣和辉芒微及实际控制人许如柏等主体签署《股东协议》，协议中约定，华胥基金、鸿富星河、红土星河、深创投、越秀金蝉、越秀智创、远见新欣作为新增股东享有优先认购权、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、拖售权、信息知情权、回购权、公司治理、优先清算权、最优惠待遇条款等特殊权利条款。
2022 年 12 月 2 日、2023 年 2 月 6 日，辉芒微及实控人与相关签订补充协议，废除部分特殊权利条款。
深交所要求辉芒微详细说明前次撤回后引入投资人的原因，新增股东的基本情况、穿透核查情况、穿透后股东与辉芒微及关联方、主要经销商终端客户是否存在关联关系或其他密切关系，入股原因和资金来源，股份锁定承诺情况。
说明股东协议、补充协议签订主体、权利义务主体、主要条款，特殊权利条款的具体内容，签订后不久迅速废除的原因，是否已经全部清理，是否不可撤销的终止且自始无效。
对此，辉芒微表示，公司前次撤回后，为优化公司股权结构及筹集公司发展所需资金，决定引入投资人华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投、远见新欣。
据悉，辉芒微申报前 12 个月内新增 7 名股东，其中华胥基金、鸿富星河、红土星河、深创投、越秀金蝉、越秀智创 6 名股东为私募投资基金。另 1 名新增股东远见新欣，其有限合伙人为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司的员工。
经比对上述穿透后股东清单、辉芒微客户清单、关联方清单，辉芒微董事 Robert Yung（容志诚）通过华舜（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有华胥基金合伙份额、辉芒微董事高秉强直接持有华胥基金合伙份额；
此外，深圳市鸿富港科技股份有限公司直接持有辉芒微股东鸿富星河 8.89% 的份额，间接持有辉芒微股份不足 0.01%。深圳市鸿富港科技股份有限公司及其股东富泰捷科技发展（深圳）有限公司为辉芒微客户，2022 年度辉芒微合计向上述客户的销售收入为 1.43 万元，占比较低。除上述情况外，穿透后股东与辉芒微及关联方、主要经销商终端客户不存在关联关系或其他密切关系。
2022 年 8 月，辉芒微引入新股东过程中，经沟通基于投资惯例在《股东协议》中约定了投资者保护相关的特殊权利条款。2022 年 11 月，辉芒微向中国证监会深圳监管局报送辅导材料后，结合当时 IPO 审核规则和要求，辉芒微与股东协商，根据公司 IPO 进程分步终止相关条款。各方于 2022 年 12 月 2 日签订《股东协议补充协议一》，约定股东协议中涉及公司回购及相关的特殊权利条款终止。
辉芒微表示，各方于 2023 年 2 月 6 日签订《股东协议补充协议二》，约定股东协议中其他特殊权利条款自公司 IPO 申请受理之日终止，但为保护投资者权益约定不涉及公司承担义务的条款于公司 IPO 终止之日自动恢复效力。
此外，股东协议的特殊权利条款涉及辉芒微承担义务的均已全部清理，不可撤销的终止且自始无效；其他不涉及公司承担义务的已于公司 IPO 申请被受理之日（即 2023 年 5 月 25 日）终止且视为自始无效，未发生恢复效力的情形，不会对公司本次发行上市造成实质性法律障碍。
相关公司：辉芒微
