【裁判要旨】
1.当事人通过本案交易安排，以信托方式购买标的公司股票不影响二级市场的交易价格和交易量，其收购股票的真实动机是实现管理层收购上市公司股权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，案涉交易不属于以合法形式掩盖非法目的的操纵市场行为。
【案件基本事实】
2017年4月25日，大业信托（委托人）与方正东亚信托（国通信托前称,受托人)签订《聚赢31号信托合同》,约定：2.1大业信托代表智赢4号信托计划签署本协议，并以该信托计划项下实际募集的信托资金交付受托人管理、运用并获取收益。2.3本信托为自益信托，委托人即为受益人。3.1本信托总规模预计不超过人民币壹拾亿伍仟万元整，实际规模以委托人实际交付的信托资金总额为准；本信托拟分多期发行，受托人有权决定信托发行期数及有权决定是否发行信托任何一期。3.2本信托预计存续期限为18个信托月度，自本信托成立日起算，但发生本合同约定的本信托提前终止或延期终止情形除外；发生法律规定的或本合同约定的信托提前终止或延期终止情形的，则本信托可提前终止或延期终止。3.3.3本信托及本信托各期项下所有认购资金在本信托成立日及本信托各期成立日自动折算为信托单位份额，每1元信托资金折算为1份信托单位，每1份信托单位价格为1元。4.2信托第1期成立之日即为信托成立日，即为信托生效之日；信托及信托各期的成立日期、生效日期和终止日期均应以受托人按本合同约定的标准认定日期为准。6.1.1本信托由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的各期信托资金集合管理、统一运用，通过公开市场、大宗交易和协议转让平台投资于天广中茂流通股股票。6.1.2本信托及信托各期均不得购买除天广中茂以外的其他上市公司股票；本信托投资于天广中茂的股票，不得超过该上市公司总股本的5%（含），并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上，同时不得超过该上市公司流通股本的10%。6.2本信托设立预警线为信托单位净值=0.90元，止损线为信托单位净值=0.85元；如信产专户，并使（T日信托单位净值+本次补仓义务人或其指定的第三方追加的增强信托资金总额：T日信托单位份额）＞0.90元；否则受托人须自本信托触及止损线（即信托单位净值跌破止损线）之日后的第一个交易日（即T+1日）13：00起，立即开始对信托进行止损操作，即将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，该止损操作一旦开始，即不可逆，此种情形下，受托人有权随时自行宣布本信托提前终止。6.3当信托单位净值跌破止损线时，补仓义务人或其指定的第三方应当追加增强信托资金。该合同明确邱某为委托人指定的补仓义务人。
2017年4月26日，方正东亚信托（甲方）与邱某（乙方）签订《补足合同》，约定：乙方系本系统项下补仓义务人及本信托项下信托费用、税费、预期信托收益、三分之二的信托本金及其他负债的差额补足义务人，乙方无条件同意根据本合同的约定，向甲方指定的信托财产专户内追加增强信托资金及支付差额方式通知乙方，乙方或其指定的第三方应于次个交易日（即T+1日）11：30前向本信托追加增强信托资金至信托财产专户，并使（T日信托单位净值+本次乙方或其指定的第三方追加的增强信托资金总额：T日信托单位份额）＞0.90元；若乙方或其指定的第三方没有按期足额追加增强信托资金的，则甲方有权按照信托合同的约定采取相应的止损措施，并同时采取本合同第7.2条约定的违约救济措施。6.12如甲方因履行本合同而与乙方7.2如乙方未按照本合同和信托合同的约定按期足额追加任何一笔增强信托资金及/或差额补足金的，则每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金，直至乙方足额支付应付未付款项为止，因此给甲方及本信托财产造成的损失，则由乙方承担相应的赔偿责任。
2017年5月11日，大业信托向《聚赢31号信托合同》约定的信托财产专户转账1050000000元；当天，方正东亚信托发布公告，聚赢31号信托计划于该日正式成立，成立规模为105000万元。聚赢31号信托计划分别于2017年6月7日、6月8日、6月9日买入天广中茂股票48000000股、47800000股、25000000股，共计120800000股。
2018年3月23日（星期五），国通信托工作人员葛某向邱某发送电子邮件，主题为聚赢31号信托补仓通知，并附聚赢31号补仓通知函，载明：截止2018年3月23日收盘，聚赢31号信托单位净值为0.8392元，已低于止损线；按照《聚赢31号信托合同》及《补足合同》约定，邱某作为补仓义务人应于2018年3月26日上午11：30以前，向信托保管户中追加增强信托资金不少于63840000元。
2018年9月25日，国通信托向邱某作出《聚赢31号信托补足通知函》，载明：截至本函发出之日，邱某仍未按照《补足合同》的约定追加增强信托资金；其逾期支付增强信托资金的行为已构成严重违约，须按《补足合同》的约定及法律法规的规定承担违约责任及其他法律责任；请邱某于2018年9月26日上午11：30前向信托财产专户追加增强信托资金共计639975000元。
2019年1月30日，国通信托向邱某作出《聚赢31号信托追加增强信托资金通知函》，载明：截至本函发出之日，邱某仍未按照《补足合同》的约定追加增强信托资金；其逾期支付增强信托资金的行为已构成严重违约，须按《补足合同》的约定及法律法规的规定承担违约责任及其他法律责任；截至2019年1月30日收盘，聚赢31号信托单位净值预估值为0.2347元，仍然低于《补足合同》约定的止损线，按照《聚赢31号信托合同》《补足合同》约定，邱某应在2019年1月31日上午11：30前向信托财产专户追加不少于698565000元的增强信托资金。邱某收到了上述电子邮件及两份函件，但未在限定时间内支付增强信托资金，国通信托遂提起本案诉讼。
另查明，2017年5月24日，方正东亚信托
还查明，2019年12月6日，某高院就上诉人邱某等与被上诉人鼎新等合伙企业财产份额转让纠纷案作出805号民事判决。该判决查明，2017年6月7日、6月8日和6月9日，聚赢31号信托计划以大宗交易方式，先后从“XX1号资产管理计划”手中购买天广中茂股票合计12080万股，成交金额共计100730.2万元。邱某在该案中确认，其为天广中茂第二大股东，持有该公司已发行股份14.75%，收购天广中茂股票的动机是实现管理层收购，即通过购买“XX1号资产管理计划”持有的天广中茂公司股票，通过受让鼎新如意的合伙份额，从而间接持有聚赢31号信托计划持有的12080万股天广中茂股票，取得上市公司第一大股东地位。
【原告诉讼请求】
国通信托诉讼请求：1.判令邱某向方正东亚聚赢31号证券投资单一资金信托计划的信托财产专户补充增强信托资金698565000元；2.判令邱某立即向方正东亚聚赢31号证券投资单一资金信托计划的信托财产专户支付自2019年2月1日至足额补充增强信托资
【法院裁判】
一审判决：1.邱某于判决生效之日起十五日内向方正东亚聚赢31号证券投资单
最高院二审判决：驳回上诉，维持原判。
【争议焦点评析】
一、关于案涉合同效力问题
（一）关于禁止操纵证券交易价格或者证券交易量的相关规定
案涉交易行为发生在2017年-2019年间。当时有效的《证券法》（2014年修订）第七十七条规定，“禁止任何人以下列手段操纵证券市场:（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他手段操纵证券市场”。
（二）《聚赢31号信托合同》《补足合同》是否违反法律效力性强制性规定
1.无证据证明聚赢31号信托计划以大宗交易模式买入天广中茂股票属于内幕交易及操纵证券市场的行为。
2.邱某通过本案交易安排，以信托方式购买天广中茂大宗股票不影响二级市场的交易价格和交易量，其收购天广中茂股票的真实动机是实现管理层收购上市公司股权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，因此，案涉交易不属于以合法形式掩盖非法目的的操纵市场行为。
二、关于国通信托的诉讼主体资格问题及邱某责任承担问题
（一）国通信托具有原告主体资格
1.邱某系《聚赢31号信托合同》约定的补仓义务人
案涉《聚赢31号信托合同》第6.2.3约定，如果信托单位收盘后跌破止损线，补仓义务人或其指定的第三人未在规定时间内追加增强信托资金，受托人须自规定的时间起将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，该止损操作一旦开始，即不可逆，此种情形下，受托人有权随时自行宣布本信托提前终止。
该合同明确邱某为委托人指定的补仓义务人。
2.案涉聚赢31号信托计划的存续期间并非绝对不变
案涉聚赢31号信托计划的存续期间并非绝对不变，发生合同约定情形时，该信托会延期终止。
本案中，信托单位净值于2018年3月23日收盘后跌破止损线0.85元，国通信托按照约定通知邱某追加增强信托资金，但邱某未依约追加，则国通信托有权自规定的时间起将信托项下持有的全部非现金资产进行变现，直至信托财产全部变现为止，且有权随时宣布信托提前终止。邱某抗辩主张案涉信托已于2018年10月到期，国通信托只起通道作用，不是本案适格主体，但并未证明案涉聚赢31号信托计划已于原定时间终止，且国通信托在庭后提交的代理意见中述称，由于案涉信托财产尚未全部变现，聚赢31号信托计划尚在存续期间，该信托计划未按照现状返还给委托人，其仍是该信托计划的管理人，因此，国通信托有权依据与邱某所签《补足合同》向后者提出主张，其作为本案原告主体适格，对邱某主张国通信托诉讼主体不适格的抗辩理由不予采信。
3.国通信托与邱某系《补足合同》缔约当事人
根据案涉《补足合同》约定，邱某无条件同意根据该合同的约定，向国通信托指定的信托财产专户内追加增强信托资金；如果信户，追加增强信托资金最低金额=（0.90元-T日收盘后信托单位净值）T日信托单位总份额；如果邱某没有按照合同约定按期足额追加任何一笔增强信托资金，国通信托有权按照《聚赢31号信托合同》的约定采取相应止损措施，包括但不限于变现本信托持有的非现金资产，每逾期一日，邱某应按照应付未付金额的万分之五每日向国通信托支付违约金，直至邱某足额支付应付未付款项为止，因此给国通信托造成的损失，由邱某承担相应赔偿责任。
国通信托与邱某系《补足合同》缔约当事人，对双方具有法律约束力。在邱某未按照合同约定履行按期足额追加任何一笔增强信托资金时，国通信托有权提起本案诉讼追究邱某的违约责任。
（二）邱某应承担的违约责任
1.邱某应向信托财产专户追加增强信托资金并支付违约金
根据案涉《补足合同》约定，邱某无条件同意根据该合同的约定，向国通信托指定的信托财产专户内追加增强信托资金；如果信托单位净值（以国通信托单方面估算为准）于T-T日收盘后信托单位净值）T日信托单位总份额；如果邱某没有按照合同约定按期足额追加任何一笔增强信托资金，国通信托有权按照《聚赢31号信托合同》的约定采取相应止损措施，包括但不限于变现本信托持有的非现金资产，每逾期一日，邱某应按照应付未付金额的万分之五每日向国通信托支付违约金，直至邱某足额支付应付未付款项为止，因此给国通信托造成的损失，由邱某承担相应赔偿责任。
聚赢31号信托计划投资的天广中茂股票净值于2018年3月23日为0.8392元，跌破止损线0.85元，国通信托当天通过电子邮件通知邱某于2018年3月26日履行追加增强信托资金的义务，邱某未按期履行义务；2018年9月25日、2019年1月30日，国通信托又先后致函要求邱某履行追加增强信托资金义务。
2019年1月30日收盘，天广中茂股票单位净值预估值为0.2347元，低于案涉《补足合同》约定的止损线。按照上述约定，邱某应在2019年1月31日上午11：30前向信托财产专户追加增强信托资金698565000元[（0.90元-T日收盘后信托单位净值0.2347）T日信托单位总份额1050000000］，由于其未依约支付增强信托资金，其应该向国通信托支付违约金，以698565000元为基数，按照日万分之五的比例，自2019年2月1日起计算至其足额支付该笔增强信托资金之日止。
原被告签订的案涉《补足合同》及甲方、信托因此遭受的损失，均由乙方承担”。
7.2约定，“如乙方未按照本合同和信托合同的约定按期足额追加任何一笔增强信托资金及/或差额补足金的，则每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金，直至乙方足额支付应付未付款项为止，因此给甲方及本信托财产造成的损失，则由乙方承担相应的赔偿责任”。
元由邱某承担，符合前述约定。
的上诉主张缺乏事实与法律依据。
