证监会监管规则适用指引–境外发行上市类第1-5号汇编（完整版）上线境内企业境外发行上市备案管理信息系统
关于上线境内企业境外发行上市备案管理信息系统的通知
为进一步提升政务服务便利度，方便境外上市的境内企业或境外证券公司备案，证监会建立了境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称 “境外上市备案系统”），沟通申请功能于2023年2月19日上线，其余功能将于2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》施行之日起上线。现将有关事宜通知如下：
一、关于境外上市备案系统使用方式
境外上市的境内企业或境外证券公司（以下简称“用户”）在证监会官网（）进入“网上办事服务平合”（用户也可以直接访问），登陆后点击“备案服务”，在导航栏点击“统一备案”，在“境外上市备案”栏目办理备案或沟通申请。申请沟通的，请按照《监管规定适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引》有关要求准备并上传沟通申请材料
二、关于境外上市备案系统帐号注册
初次登陆前请使用企业统一社会信用代码进行注册，注册在境外的企业可以使用境内运营实体的统一社会信用代码进行注册；注册在境外且无境内运营实体的企业可以发送企业授权代表姓名、身份证/护照号、证件有效期限（生效日期—失效日期）、拟注册用户名（6-20位字符，字母开头，支持字母、数字、下划线）、企业授权代表证件和机构营业执照扫描件至进行注册，并在邮件中说明拟申请开通企业法人账号。
如使用备案系统遇到技术问题,请及时联系反馈(guojibu@csrc.gov.cn)。
1、监管规则适用指引——境外发行上市类第1号
2、监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引
3、监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引
4、监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引
5、监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引
监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号
一、关于不得境外发行上市的情形
（一）关于法律、行政法规和国家有关规定禁止上市融资的情形
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）第八条第（一）项规定的情形，主要包括：1. 国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单》禁止上市融资的；2. 境内企业属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）规定的严重失信主体的；3. 在产业政策、安全生产、行业监管等领域存在法律、行政法规和国家有关规定限制或禁止上市融资的。
（二）关于刑事犯罪
对于《管理试行办法》第八条第（三）项规定：
1. 如刑事犯罪主体为发行人收购而来，且相关刑事犯罪行为发生于发行人收购完成之前，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于相关主体的除外。
2. 最近 3 年的起算时点，从刑罚执行完毕之日起计算。
（三）关于重大违法违规行为
对于《管理试行办法》第八条第（四）项规定，违法违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、国家经济利益重大损失或其他社会影响恶劣的情况，原则上应当认定为重大违法违规行为。
（四）关于股权重大权属纠纷
对于《管理试行办法》第八条第（五）项规定，应当关注控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股权是否存在质押、冻结或诉讼仲裁，可能导致重大权属纠纷的情形。
二、关于备案程序
1. 发行人在境外采用秘密或者非公开方式提交发行上市申请文件的，可以在备案时提交说明，申请延后公示备案信息，并应当在发行上市申请文件在境外公开后的 3 个工作日内向中国证监会报告。
2. 境内企业境外发行上市后，发行可转换债券、可交换债券、优先股的，应当按照《管理试行办法》第十六条第二款规定备案。
3.《管理试行办法》第十六条第二款规定的发行人境外发行上市后在同一境外市场发行证券，不包括发行证券用于实施股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利、股份拆细的情形。
4. 发行人境外发行上市后，在授权范围内采用分次发行方式发行证券的，应当在首次发行完成后按照《管理试行办法》第十六条第二款规定备案，说明拟发行的证券总数。剩余各次发行完成后，应当向中国证监会汇总报告发行情况。
5. 境内企业境外发行上市后，在其他境外市场二次上市或主要上市的，应当按照《管理试行办法》第十六条第三款规定备案。
对于境内企业境外发行上市后，在境外市场转换上市地位（如二次上市转为双重主要上市）、转换上市板块，且不涉及发行股份的，无需备案，应当在相关事项发生并公告之日起 3 个工作日内按照《管理试行办法》第二十二条规定，提交有关情况的报告。
6. 境内企业通过境外特殊目的并购公司实现境外发行上市的，应当按照《管理试行办法》第十七条规定备案，并应在境外特殊目的并购公司公告并购交易具体安排后 3 个工作日内提交备案材料。
7. 《管理试行办法》第十七条规定的“交易具体安排”，是指拟提交董事会、股东会等决策机构批准，较为完整、详实的交易方案，但不包括意向性、框架性协议等。
8. 发行人在境外交易所退市后，包括退至场外市场，拟重新境外发行上市的，应当按照《管理试行办法》第十六条第一款规定备案。
9. 中国证监会办结备案后，备案申请人可根据需要在系统中自行下载备案通知书。发行人一年内未在境外发行上市的，如果继续推进境外发行上市，应当更新备案材料，中国证监会相应更新备案公示信息。
10. 中国证监会办结备案后、发行人境外发行上市前，发生下列重大事项的，发行人应当及时向中国证监会报告，并自相关事项发生之日起 3 个工作日内更新备案材料：
（1）主营业务或者业务牌照资质的重大变更；
（2）控制权变更或者股权结构的重大变更；
（3）发行上市方案的重大调整。
发行上市方案重大调整，包括变更上市地以及方案调整后控制权可能发生变更、调增发行股份比例。调减发行股份比例、变更上市方式、变更上市板块但未变更上市地等情形，无需更新备案材料。
11. 存在下列情形之一，导致发行人涉嫌违反《管理试行办法》规定或者证券公司、证券服务机构无法正常履行职责的，发行人、证券公司、证券服务机构应当及时报告中国证监会，中国证监会中止相应备案程序：
（1） 境内企业或者其控股股东、实际控制人涉嫌最近 3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；
（2）发行人的境内证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，尚未解除；
（3）发行人的证券公司和证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取证券市场禁入的措施，尚未解除。
前述所列情形消失后，发行人可以向中国证监会提交恢复备案申请，中国证监会按规定恢复备案程序。
发行人主动要求中止境外发行上市备案程序，理由正当的，中国证监会中止备案程序。发行人申请恢复备案的，应当向中国证监会提交恢复备案申请。
12. 存在下列情形之一，导致备案程序无法正常进行或者发行人违反《管理试行办法》规定的，中国证监会终止相应备案程序，并公示相关备案终止信息：
（1）发行人撤回备案申请；
（2）发行人在境外终止发行上市或者境外发行上市申请已经失效；
（3）发行人未在要求的期限内对备案材料作出解释说明或者补充、修改；
（4）备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人阻碍或者拒绝中国证监会依法对发行人实施检查、调查；
（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰备案工作；
（7）发行人法人资格终止；
（8）发行人存在《管理试行办法》第八条规定的情形。
三、关于发行对象
1. 境内主体认购境内企业境外发行的证券，符合国家跨境投资相关规定的，例如通过合格境内机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序等方式开展的投资，属于《管理试行办法》第十条第一款规定的“国家另有规定”的情形。
2. 直接境外发行上市的境内企业在境外向境内特定对象发行证券用于股权激励的，境内特定对象可以包括境内企业的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及企业认为应当激励的对企业经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚（含市场禁入措施）的；
（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（3）法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的。
四、关于备案范围
应当按照《管理试行办法》第十五条第二款规定，遵循实质重于形式的原则，对发行人是否属于备案范围进行综合论证与识别。
五、关于境内企业资产的交易
1. 《管理试行办法》第十七条规定的“通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市”，包括下列情形：
（1）境外上市公司在相关交易前属于备案范围，相关交易按上市地规定构成反向收购等重组上市情形；
（2）境外上市公司在相关交易前不属于备案范围，交易后境外上市公司属于备案范围。
2. 分说明：
（1）购买的资产为境内经营性资产，不属于财务性投资；
（2）所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理依法合规；
（3）交易完成后取得所购买资产对应的境内企业控制权的，境内企业不存在违反《管理试行办法》第八条规定的情形；
（4）交易符合国家产业政策和外商投资、境外投资、国有资产管理、外汇管理、跨境人民币管理、反垄断等法律、行政法规和国家有关规定，履行了必要的备案、核准等程序。
3. 拟购买境内资产为产业基金以及其他类似基金或产品相关投资的，如交易完成后同时属于以下情形的，属于“财务性投资”：
（1）发行人为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）发行人以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
4. 特定对象以现金或者资产认购发行人在境外发行的证券后，发行人用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同发行人在境外发行证券购买资产。
六、关于控制权的认定
关于《管理试行办法》第二十二条及监管规则适用指引中所称控制关系或者控制权，是指单独或者共同、直接或者间接通过股权、表决权、信托、协议、其他安排等方式对企业形成实际控制。发行人、证券公司、证券服务机构应当根据公司章程、协议或其他安排，以及股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况等，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
七、关于公司治理
境内企业直接境外发行上市的，应遵守《管理试行办法》第六条的规定，并参照《上市公司章程指引》等中国证监会关于公司治理的有关规定制定公司章程，规范公司治理。
监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：
备案材料内容和格式指引
为规范境内企业境外发行上市备案材料的编制和报送行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，制定本指引。
一、备案材料
（一）首次公开发行或上市
1. 备案报告及承诺备案报告所附文件：
1-1. 发行人股东大会、董事会决议
1-2. 发行人完整股权结构及控制架构框图
1-3. 发行人及中介机构
2. 行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）
3. 国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见（如适用）
4. “境内法律意见书”，附承诺）
5. 招股说明书或上市文件
（二）境外上市后境外发行证券
1. 备案报告及承诺
备案报告所附文件：
1-1. 发行人股东大会、董事会决议
1-2. 发行人完整股权结构及控制架构框图
1-3. 发行人及中介机构项
2. 境内法律意见书（附承诺）
（三）全流通
1. 备案报告及承诺
备案报告所附文件：
1-1. 境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的承诺
1-2. 发行人及中介机构项目团队人员名
2. 境内法律意见书（附承诺）
二、材料要求
1. 备案材料中的签字盖章页、电子扫描文件应采取彩色扫描方式扫描上传，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读。
2. 备案材料所有需要签名处，应由签名人本人签名，经签名人本人授权同意，可使用电子签名。如由他人代签，应同时提交授权书。部分境外公司如存在无公司印章的情况，请提供书面说明。间接境外发行上市的发行人如无公司印章，在说明情况后备案材料应加盖指定办理备案事宜的主要境内运营主体的印章。
3. 备案报告和境内法律意见书应当包括发行人主要子公司、境内运营实体及控制关系等情况，对于其他子公司或者境内运营实体可以在备案材料中提供分类汇总情况。确定主要子公司或者境内运营实体时，应当考虑其营业收入、利润总额、总资产、净资产等财务数据占发行人合并财务报表相关财务数据的比例，以及经营业务、未来发展战略、持有资质或者证照对公司的影响等因素。备案材料应当提供确定主要子公司或者境内运营实体的依据，且不得随意变更。
4. 对备案材料中需同时提交 word 和 pdf 版本的文件，word 版文件应设置文档结构图，内容应可编辑，pdf 版文件设置超链接的目录和书签。
5. 发行人认为某些材料对其不适用的，应提交书面说明。
附件：1. 境外发行上市备案材料清单
2. 备案报告示范文本（含承诺书格式文本）
3. 境内法律意见书内容指引（含专项法律意见核查要点、承诺书格式文本）
附件 2：
备案报告示范文本
说明：1、本示范文本是对备案报告内容的最低要求。不论本示范文本是否明确，凡申请人认为属于境外发行上市相关的重要信息，均应说明。
2、备案报告应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得使用市场推广的宣传用语，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。
3、对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的说明应具有一致性；引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求。
4、报告中的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。
5、单独申请“全流通”备案的，备案报告仅需包括示范文本
五、六部分内容。
关于 XXX 境外发行上市/“全流通”的备案报告
中国证券监督管理委员会：
申请事项概述
一、发行人基本情况
（一）基本情况
1
2、 在境外提交发行上市申请情况（如适用）。
（二）历史沿革（非首次备案仅需说明变化情况）
1、设立情况及设立以来股本和股东变化情况；属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应说明有限责任公司情况。
2、境内企业资产、权益取得情况，所履行的相关程序等（间接境外发行上市适用）。
（三）股东和实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况和认定依据。控股股东、实际控制人为法人的，说明成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，说明姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址；为合伙企业等非法人组织的，说明出资人构成、出资比例、执行事务合伙人、实际控制人情况；为信托的，说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。
实际控制人应穿透至最终的国有控股或管理的主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体组织、自然人等。
无控股股东、实际控制人的，应参照对发行人控股股东及实际控制人的要求说明第一大股东以及对发行人有重大影响的股东情况。
2、控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份质押、冻结、诉讼仲裁或者其他有争议的情况。
3、其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应说明成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成；为自然人的，应说明姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址；为合伙企业等非法人组织的，说明出资人构成、出资比例、执行事务合伙人、实际控制人情况；为信托的，说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。
主要股东应穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理的主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体组织、境外政府投资基金（含主权财富基金）、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
主要股东为境外私募基金等的，如不属于单纯以持股为目的的持股主体或持股平台，且入股价格不存在明显异常的，可不穿透，但其出资人、执行事务合伙人、实际控制人、中存在境内主体（包括法人、具有中国国籍的自然人和非法人组织）的，应当穿透说明有关情况。
4、列表简要说明除上述股东外的其他股东情况。
5、列表说明发行人（直接境外上市适用）或主要境内运营实体（间接境外上市适用）受益所有人情况，受益所有人按照中国人民银行、国家市场监督管理总局相关规定确定。
（四）参控股公司情况（非首次备案仅需说明变化情况）
1、主要控股子公司（或主要境内运营实体）情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、并说明确定主要控股子公司（或主要境内运营实体）的标准依据。
2、列表简要说明重要参股公司的情况，包括出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。
（五）有关股本情况（非首次备案仅需说明变化情况）
1、股本有国有股份的，列表说明股东名称、持股数量、持股比例以及国有股标识等国资管理程序履行情况。
2、最近一年新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据（首次公开发行或上市适用）。
3、持有发行人 5%以上股份或表决权股东之间的关联关系、一致行动关系情况。
4、列表简要说明已经制定或实施的股权激励及相关安排情况。
5、列表简要说明估值调整机制等特殊股东权利安排的情况。
（六）在其他证券市场的上市/挂牌情况（如适用）上市/挂牌时间、上市/挂牌地点、退市情况等。
二、发行人业务经营和公司治理情况（非首次备案仅需说明变化情况）
（一）业务概况
1、主要业务、主要产品或服务情况
（1）主营业务、主要产品或服务的基本情况，拥有的特许经营权情况（如有），主营业务收入的主要构成。在中华人民共和国境外生产经营的，应说明境外经营的总体情况。
（2）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式；影响经营模式的关键因素，经营模式和影响因素的发展变化趋势。
（3）主要产品或服务的核心技术，所取得的专利或其他技术保护措施情况。
2、所属行业基本情况
（1）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业发展趋势、行业主要法律法规政策及对经营发展的影响。
（2）行业内的主要企业、与同行业可比公司在经营情况、市场地位等方面的比较情况。
3、业务经营涉及外商投资准入情况
发行人（含子公司及境内运营主体）业务牌照资质涉及外商投资准入限制或禁止领域情况。
（二）财务状况与纳税情况
1、财务状况
列表说明报告期内营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、现金流量情况，以及会计师事务所的审计意见类型。
2、纳税情况
说明报告期内纳税合规情况，并列表说明报告期内母公司及主要控股子公司（或主要境内运营实体）、各主要业务所适用的主要税种、税率。
（三）公司治理情况
1、发行人董事、监事、高级管理人员简要情况，主要包括：
（1）列表说明姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、现任发行人的职务及任期、主要从业经历。
（2）列表说明董事、监事、高级管理人员相互之间及与股东之间存在的关联关系情况。
（3）列表说明董事、监事、高级管理人员及其亲属以任何方式直接或间接持有发行上市主体股份的情况。
2、简要说明股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，审计委员会及其他专门委员会的设置情况。
3、发行人存在特别表决权股份或类似安排的，说明：
（1）相关安排的基本情况，包括股权种类、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排，特别表决权股份锁定安排及转让限制等。
（2）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围，以及不适用特别表决机制的特殊事项。
（3）差异化表决安排可能导致的控制权变更等相关风险和对公司治理的影响。
4、发行人存在协议控制架构的，说明：
（1）协议控制架构搭建的原因及具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款和交易安排等。
（2）协议控制架构可能引发的控制权、相关主体违约、税务等风险。
（3）风险应对措施安排。
（四）保密和档案管理情况
简要说明发行人关于保密和档案管理制度建设及运行情况，对《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》有关要求的执行情况。主要包括：公司是否建立了较为完善的保密和档案工作制度；公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供文件资料前，有无对文件资料中是否含有涉及国家秘密、国家机关工作秘密、其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的信息进行审查。若审查发现存在此类信息，公司是否在提供前按照有关规定履行了相应程序，并就相关情况向证券公司、证券服务机构提供书面说明。
三、本次发行上市方案
（一）具体方案
1、股票种类、每股面值、发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。
发行存托凭证的，说明每份存托凭证所代表基础证券的类别及数量、存托托管安排、预计募集资金量。
2、发行方式和发行对象。向特定对象发行的，应说明发行对象的基本情况及与发行人、发行人股东的关联关系情况。
3、履行董事会、股东大会等内部决策程序情况。
4、履行有关主管部门审批、核准或备案外部程序情况（如适用）。
5、履行安全审查程序情况（如适用）。
（二）募集资金用途
说明募集资金运用情况，包括投资方向、使用安排等。募集资金运用涉及履行境内审批、核准或备案程序的，说明相关程序的履行情况。
（三）上市方案（不涉及发行股份适用）
1、上市方式。
2、履行董事会、股东大会等内部决策程序情况。
3、履行有关主管部门审批、核准或备案外部程序情况（如适用）。
4、履行安全审查程序情况（如适用）。
（四）分拆上市方案（境内上市公司分拆适用）
1、境内上市公司基本情况。
2、境内上市公司关于分拆上市事项履行内部决策程序及信息披露情况。
3、符合《上市公司分拆规则（试行）》要求的说明。
4事项出具意见情况。
（五）发行上市完成情况（境外发行上市后境外发行证券适用）
1、对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第 3
号：报告内容指引》要求说明发行上市情况。
2、履行董事会、股东大会等内部决策程序情况。
3、履行有关主管部门审批、核准或备案外部程序情况（如适用）。
四、境内企业资产交易方案（如适用）
1、交易方式，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据。
2、交易对方基本情况。
3、交易标的基本情况。
交易取得境内企业控制权的，说明企业名称、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务情况、营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产等情况，并注明是否经审计。如构成《管理试行办法》第十七条情形，在“一、发行人基本情况”中“（四）参控股公司情况”已涵盖交易标的有关情况的，可不重复说明。
购买境内企业少数股权的，说明少数股权与发行人现有主营业务是否具有显著协同效应，是否属于同行业或紧密相关的上下游行业。
4、对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1号》“五、关于境内企业资产的交易”第 2 点有关要求的说明。
五、“全流通”方案（如适用）
1、拟申请 “全流通” 境内未上市股份股东情况，以及“全流通” 前后股权结构对比情况。
2、内部决策和外部批准情况。
3、符合中国证监会 “全流通” 相关规定的情况。
六、承诺履行情况（如适用）
说明前次备案时作出的承诺及其履行情况。
承诺书
（发行人适用）
本公司承诺：
一、备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本公司知晓，公司提供给证券公司、证券服务机构的文件资料及在此基础上形成的工作底稿等文件可能需根据境外法律法规或监管规定向境外监管机构提供。本公司将严格遵守国家法律法规及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定，切实维护国家安全，不泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不损害国家和公共利益。
本公司知晓并充分理解上述承诺内容，若承诺不实或者违背承诺，愿意承担相应的法律责任。
公司签章，法定代表人签名
董事长、总经理签名/章
年 月 日
承诺书
（保荐人或主承销商适用）
本公司承诺：
本公司已对备案报告进行了审慎审阅和认真核查，确认备案报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司签章
公司负责人签名
保荐代表人或项目负责人签名
年 月 日
附件3：
境内法律意见书内容指引
说明：
1标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
2
3础上发表明确结论性意见。所发表的结论性意见应为是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。结论性意见不得使用“基本符合、大致符合”等模棱两可的措辞。对不符合有关法律、行政法规和国家有关规定的事
4师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
5
境内法律意见书主要内容
（直接境外发行上市适用）
一、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人设立的程序、方式和出资情况；（二）股本及演变情况；（三）主体资格和有效存续情况。
二、发行人的发起人与股东
（一）发起人的基本情况；（二）现有股东的基本情况，现有股东之间的关联关系或一致行动关系情况；（三）控股股东及实际控制人的认定依据及基本情况；（四）特殊股东权利安排或者涉及股份的特殊约定情况；（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份质押、冻结、诉讼仲裁或者其他有争议的情况。
三、发行人的业务
（一）经营范围、主营业务及业务资质许可、特许经营权情况；（二）下属公司及分支机构情况；（三）重大资产收购和交易情况；（四）重大合同和重大债权债务情况；（五）对外投资情况；（六）土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况。
四、发行人的公司治理
（一）公司章程的制定和修改情况；（二）公司治理结构；（三）董事、监事和高级管理人员的基本情况和任职资格情况。
五、发行人的规范运作情况
（一）对外担保情况；（二）税务合规情况；（三）环境保护、安全生产等的合规情况；（四）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
六、总体结论性意见
境内法律意见书主要内容
（间接境外发行上市适用）
一、发行人情况
（一）设立及注册的基本情况；（二）现有股东的基本情况，现有股东之间的关联关系或一致行动关系情况；（三）控股股东及实际控制人的认定依据及基本情况；（四）特殊股东权利安排或者涉及股份的特殊约定情况；（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份质押、冻结、诉讼仲裁或者其他有争议的情况。
二、发行人取得境内企业资产、权益情况
发行人取得境内企业资产、权益的方式，履行内部决策和监管程序情况。
三、发行人境内运营实体情况（各主要运营实体逐家说明）
1. 设立及历史沿革。（1）设立的程序、方式和出资情况；（2）股本及演变情况；（3）有效存续情况；（4）现有股东的基本情况。
2. 业务情况。（1）经营范围、主营业务及业务资质许可、特许经营权情况；（2）重大合同和重大债权债务情况；（3）对外投资情况；（4）土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况。
3. 公司治理情况。公司治理结构以及董事、监事和高级管理人员基本情况和任职资格情况。
4. 规范运作情况。（1）税务合规情况；（2）环境保护、安全生产等的合规情况；（3）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
四、总体结论性意见
承诺书
一、已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次境外发行上市进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、同意将法律意见书作为境内企业申请境外发行上市备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、对备案报告进行了审慎审阅，确认备案报告与本所出具的
四、在执业过程中，将严格遵守国家法律法规及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定，并承担相应的法律责任。
负责人签名
年 月 日
股权结构与控制架构核查要求
一、关于股份代持和新增股东
1. 结论性意见。
2. 发行人提交境外发行上市备案申请前 12 关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份等进行核查，并出具明确结论性意见。
提交备案申请后股东发生变化的，应比照前述要求核查。影响控制权的，应当更新备案材料。
二、关于员工持股计划和股权激励
1. 工持股计划章程或协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。
员工持股计划原则上应当全部由公司员工持有；新《证券法》施行之前（即年 3 月 1 明确的结论性意见。
2. 发行人存在首发备案前制定、准备在上市后实施的计划是否合法合规等出具明确结论性意见。
三、关于股东人数
200 人并出具明确结论性意见。员工持股计划计算股东人数按以下原则把握：依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。员工持股计划中的外部人员按实际人数穿透计算。
已经接受境内金融监督管理部门监管的私募基金、资管计划以及其他金融计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
四、关于协议控制架构
1）境外投资者参与发行人经营管理情况，例如派出董事等；（2）是否存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形；（3）通过协议控制架构安排控制的境内运营主体是否属于外商投资安全审查范围，是否涉及外商投资限制或禁止领域。
监管规则适用指引——境外发行上市类第 3 号：
报告内容指引
为规范境内企业境外发行上市报告行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本指引。
发行人完成境外发行上市后，应当按照本指引规定报告境外发行上市情况。本指引适用于发行人境外首次公开发行或上市、境外上市后境外发行证券等情形。部分具体说明要求确不适用的，可根据实际情况作适当调整。
发行人境外上市后境外发行证券等情形，除应当按照《管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号：备案材料内容和格式指引》的规定编制备案材料外，还应当按照本指引规定在备案报告中一并说明境外发行上市情况，无需另行编制境外发行上市情况报告。
境外发行上市情况报告应由发行人及其法定代表人、担任保荐人或主承销商的证券公司及其负责人、保荐代表人或项目负责人签字或盖章。其他报告应由发行人及其法定代表人签字或盖章。
一、境外发行上市情况报告
（一）本次发行情况概述
1、发行人名称、证券简称、证券代码及本次发行的境外市场。
2、本次发行的相关时间节点，包括境外监管机构同意本次发行的情况及时间、资金到账时间、本次发行证券上市时间。
3、本次发行证券的类型、发行数量（含超额配售部分）及占发行后总股本比例、证券面值、与基础证券的转换比例、发行方式、承销方式（例如包销、代销等）、上市方式（例如主要上市、第二上市、介绍上市等）、发行价格及其与基准价格的比率、募集资金总额和发行费用明细情况。本次发行的证券如为可转换为普通股的金融工具的，还应说明证券的利率（股息率）、期限、转股期、转股价格、赎回及回售条款等。结合主要股东构成列表说明发行前后股权结构的变化情况，并列表说明发行完成后新增主要股东与发行人、发行人股东的关联关系情况；如本次发行涉及控制权变更，应说明具体情况。
（二）证券认购及限售情况
除向市场公开发售外，本次发行如涉及配售、包销等向特定投资者发行的，还需说明以下情况。
1、特定投资者认购情况
列表说明相关投资者的名称、类型（如基石、锚定投资者）、注册地、认购数量、限售期（或限制转换期）、占发行后总股本比例。通过认购金融产品等方式间接认购本次发行证券的，应说明实际的认购方；如不能提供，应作出说明。
2、包销情况
承销团包销数量及金额。
3、境内企业资产交易情况
资产的交易价格及资产交割情况。
（三）相关证券登记存管情况
直接境外发行上市的，说明本次发行上市完成后，相关证券集记存管办理的情况及时间。
二、境外发行上市后控制权变更情况报告
境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二十二条第一款第一项规定的控制权变更情形的，应当报告以下情况。
（一）控制权变更情况概述
上市公司控制权变更的时间及方式，信息披露义务履行情况，变更前后主要股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售的比较情况。
（二）控制权变更后有实际控制人的报告要求
变更后的控股股东及实际控制人的基本情况。
变更后的实际控制人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、股份性质、股份种类、股份数量、占上市公司已发行股份的比例；实际控制人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
实际控制人通过信托或其他资产管理方式导致在上市公司中拥有权益的股份变动、取得控制权的，应当说明信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
实际控制人未受让上市公司股份，而通过股权控制关系、协议或其他安排导致在上市公司中拥有权益的股份变动、取得控制权的，应当说明其形成股权控制关系或达成协议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
（三）控制权变更后无实际控制人的报告要求
上市公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定等情况，说明无实际控制人的依据。
三、境外发行上市后其他重大事项报告
境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二十二条第一款第二项至第四项所列情形的，应当报告相关重大事项发生的时间、具体内容等。
监管规则适用指引——境外发行上市类第 4 号：
备案沟通指引
第一条 为规范境内企业境外发行上市备案沟通行为，提高备案效率，制定本指引。
第二条 本指引适用于发行人及为其提供相应服务的证券公司或证券服务机构在履行备案程序前以及备案过程中与中国证监会境外发行上市备案管理部门（以下简称备案管理部门）进行的沟通。
本指引所称证券公司，指担任境内企业境外发行上市业务保荐人或承担牵头协调职责的证券公司。
第三条 在提交备案材料前，发行人可就以下事项提交沟通申请：
（一）涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的；
（二）对发行人是否属于备案范围存疑的；
（三）其他需要沟通的事项。
第四条 在备案过程中，发行人可就以下事项提交沟通申请：
（一）对补充备案材料要求存在疑问，需进一步明确的；
（二）在备案过程中发生新情况或变化，可能影响境外发行上市的；
（三）其他需要沟通的事项。
备案过程中的沟通时间不计算在发行人补充材料时限内。
第五条 自备案材料接收之日起至首次补充备案材料要求发出前为静默期。在静默期内，备案管理部门不接受沟通申请。
无实质沟通内容，打听具体进度或内部安排的，不属于沟通事项范围，备案管理部门不接受相关沟通申请。
。
需要沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。
第七条 参加视频或现场沟通的人员仅限于发行人、证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，原则上不接受其他第三方人员参与视频或现场沟通。
第八条 证券公司或证券服务机构应当发挥专业优势，按照本指引要求，协助发行人确认相关事项是否属于沟通范围，并对沟通内容、材料质量予以把关，确保沟通高效。
第九条 在沟通过程中，发行人、证券公司或证券服务机构不得提供或泄露任何涉密、内幕信息。
第十条 备案管理部门的沟通回复不表明对发行人相关事项作出实质性判断或保证，发行人、证券公司或证券服务机构不得将沟通回复作为判断本次发行上市是否符合相关法律法规的依据。
附件：境外发行上市备案沟通申请材料（参考示范格式）
附件：
XXX 境外发行上市备案沟通申请材料
（参考示范格式）
中国证监会国际合作部:
现就 XXX 事项提请书面//视频/现场沟通。本沟通材料已经履行必要的内部程序，并保证内容的真实、准确、完整。
一、发行人的基本情况
（包括但不限于发行人选择的具体上市地、发行上市方式，发行人的股权结构和控制架构、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务和生产经营情况、财务状况等）
二、沟通问题和初步判断意见
（一）……
（二）……
三、其他需要说明的事项
四、联系
附件（相关材料，如有）
发行人签章
法定代表人签名
年 月 日
监管规则适用指引——境外发行上市类第 5 号：
境外证券公司备案指引
为规范境外证券公司备案行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本指引。
中国证监会为境外证券公司从事境内企业境外发行上市业务备案，不代表对证券公司执业能力的认可。
一、首次备案
境外证券公司根据《管理试行办法》第二十一条规定进行备案，应当通过境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称备案系统）填写《境外证券公司备案表》（表样见附件），并上传相关承诺事项的签字盖章页。境外证券公司首次备案的，只须进行一次备案即可，不需要“一项目一备”。
二、备案事项更新
已完成首次备案的境外证券公司，《境外证券公司备案表》涉及的内容发生变化的，境外证券公司应当在变化发生之日起 10 个工作日内通过备案系统更新相关内容。公司更名或负责人发生变化的，需重新上传相关承诺事项的签字盖章页。
三、年度报告
已完成首次备案的境外证券公司，应当于每年 1月 31日前通过备案系统上传上年度从事境内企业境外发行上市业务情况的报告。
附件：境外证券公司备案表
