案例简介
表》中，上市公司对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》补充披露相关事项。公司存在以非正式公告方式发布未公开重大信息的行为。
深交所认为，上市公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.8条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.1.1条、第7.1.2条和第7.1.9条的规定，对上市公司及相关责任人给予通报批评的处分。
信公提示
2022年中国证监会颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》中规定上市公司应当积极、合理、妥善地安排投资者调研活动，各板块的自律监管规则也明确了上市公司接待投资者调研的具体要求。时值年报季，在这个高度“敏感”的期间，上市公司接受调研需要注意哪些事项呢？本期，信公君带各位董办朋友们一起梳理一下上市公司接受投资者调研的注意事项。
（一）不得泄露未披露的业绩预计的具体数字，不得对全年业绩作保底预测
【什么不能说？】
如2022年度、2023年一季度（预计）的净利润、营业收入、资产负债、研发费用等财务指标的具体数字不能说。
【什么可以说？】
已披露的业绩预告、业绩快报公告中已经提到的2022年度相关财务数据可以说。
（二）不得泄露未披露的生产经营数据
如2022年度、2023年一季度（预计）的原材料采购数量、商品销售数量、产能情况、海外销售规模等生产经营相关的数据
（三）不做具体未来长远产能规划、销售目标承诺，禁止出现绝对性词语例如‘一定’、‘保证’、‘肯定’等
如“实现千亿目标、挺进中国100强”、“抢占机遇，实现两个千亿”等诸如此类的保证性且又缺乏数据支撑的话术。
参考案例
经查明，2021年9月8日，有媒体报道关于沪主板某上市公司新能源汽车零配件、风电滚子、总体销售目标等相关内容，主要涉及内容包括“2024年预计达产5亿元/年高端滚子产能”“新能源车零部件和轴承等三年或新增年营收20亿元”“今年公司目标销售25亿元，到2024年预计翻倍至50亿元”。上述信息系9月3日公司组织机构投资者调研时，由公司董事长以内部文件形式对外提供。
9月 14日，公司披露《关于媒体报道的说明暨风险提示公告》称，上述数据为基于公司产能及行业发展作出的预判，属于目标推测，没有数据验证，未来能否实现具有不确定性。
鉴于上述违规事实和情节，上交所对上市公司及时任董事长予以监管警示。
（四）不得泄露重大资本运作事项，如再融资、收购公司用于战略布局等事项
1、涉及影响公司长期发展战略的相关事项
包括技术引进、与知名企业和机构合作、接待重要领导、重大奖励与激励机制、商业模式的重大转变等，建议先和董办充分沟通后发布。
2、其他红线内容
（1）不得出现有损企业外在形象、诋毁企业声誉的内容；
（2）所有内容要有正面导向作用，不能出现负能量信息；
（3）对于已经披露的重大信息，可以应投资者要求进行适当的解释，但不宜扩展披露内容。提问涉及公司内幕信息的，公司应该拒绝回答。
【规则依据】
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》2.2.8上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》7.1.2上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.1.1上市公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及本所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
1、调研人员需要签署保密协议，后续如果调研人员泄露、散播不实信息或对公司股价进行炒作，保密协议可以作为维护上市公司权益的有力武器；
2、调研需形成书面记录，调研人员及受访人员需签字，董秘需签字确认；
3、在投资者关系活动结束后两个交易日内，应编制《投资者关系活动记录表》及时披露。
【规则依据】
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》7.4.1上市公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
7.4.3上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
7.4.4上市公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
7.4.5上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.4.3上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
7.4.4上市公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
（一）上市公司在接待投资者时，应注意以下方面：
1、充分尊重投资者，主动听取其意见和建议，真诚交流，实现双向沟通，形成良性互动；
2、公平对待投资者，避免进行选择性信息披露；
3、注意尚未公布信息及其他内部信息的保密工作；
4、特定对象来访接待工作由公司董事会秘书处负责，并在董事会秘书的指导下共同完成；
5、公司将合理、妥善安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时将注意避免在参观过程中使参观者有机会获取未公开的重大信息；
6、在来访接待工作中，公司相关接待人员在回答特定对象的询问时，应注意回答的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性的语言。若涉及到具体已经披露的数据，建议其参考公司已经对外披露的文件。
（二）在回答投资者问题时，应注意以下方面：
1、统一披露口径，建议董事会秘书为唯一回答口径。公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言；
2、除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息，但是公司不能提前泄露未公开重大信息，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；
3、对于已经披露的重大信息，可以应投资者要求进行适当的解释，但不宜扩展披露内容。提问涉及公司内幕信息的，公司应该拒绝回答；
4、对于投资者提出的问题，应在符合信息披露规则的前提下，当场给予答复；对于当场不能答复的，应做好书面记录并在核实相关情况后予以答复。
注：以上所提及的“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
1、与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
3、与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同的信息；
4、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
5、应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的重大信息等。
