金穗源商学院 JSY-GSB
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何道生点评：股东穿透核查首先是证监会提出要求，交易所层层加码，到如今千呼万唤之下，终于对“最终持有人”做出了明确的界定，中介机构的工作量确实少了很多。令人欣慰的是，外资股东的核查终于不用弄了，但值得注意的是，内资股东肯定要弄全了，这是一个问题的两个方面，国外的你搞不定，国内的你们还搞不定吗？
一、关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用（2021年4月25日）
问：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？
答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
二、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知（2021年2月23日）
2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求。为落实《指引》的监管要求，深圳证券交易所上市审核中心现就落实股东信息披露监管要求通知如下。
一、关于新申报项目的落实要求
对于2021年2月5日以后新申报创业板的企业以及2月5日前已申报尚未受理的企业，应当在申报时落实如下要求：
1. 发行人应当按照《指引》第二项规定要求出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》），由发行人的法定代表人签字，加盖发行人公章并注明签署日期，并按照《指引》第二、三项规定要求在招股说明书中披露相关承诺。保荐机构应当切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露相关承诺，依法履行信息披露义务。《专项承诺》应当通过创业板发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“申报文件”目录“7-8其他文件”提交。
考附件。
3. 发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，
私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管。
4. 对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，本所将依法不予受理。
二、关于在审项目的落实要求
对于2021年2月5日前受理的创业板在审企业，应当落实如下要求：
项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；对于处于初审会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与初审会、
上市委落实意见函回复一并提交；对于本所出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。
2. 如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
3. 根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，保荐机构应当在其出具的《专项核查报告》中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
特此通知。
附件：股东信息披露及核查要求
深圳证券交易所上市审核中心
二〇二一年二月二十三日
股东信息披露及核查要求1.关于股份代持
中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。
2.关于突击入股
请保荐机、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
【注意：第（2）小问不适用于《指引》发布之日前已受理的企业】
3.关于入股价格异常
沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。
4.关于股东适格性
请保荐机构、发安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。
5. 请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。
根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
三、关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知
2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求。为落实《指引》的监管要求，上海证券交易所科创板上市审核中心现就落实股东信息披露监管要求通知如下。
一、 关于新申报项目的落实要求
对于2021年2月5日以后新申报科创板的企业以及2月5日前已申报尚未受理的企业，应当在申报时落实如下要求：
1. 发行人应当按照《指引》第二项规定要求出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》），由发行人的法定代表人签字，加盖发行人公章并注明签署日期，并按照《指引》第二、三项规定要求在招股说明书中披露相关承诺。保荐机构应当切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露相关承诺，依法履行信息披露义务。《专项承诺》应当通过科创板股票发行上市审核系统(以下简称审核系统)“项目申报”栏目的目录7-8-5提交。
《专项核查报告签字确认，加盖公章并注明签署日期。《专项核查报告》应当通过审核系统“项目申报”栏目的目录7-8-6、7-8-7分别提交。
3.发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管。
4.对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，本所将依法不予受理。
二、 关于在审项目的落实要求
对于2021年2月5日前受理的科创板在审企业，应当落实如下要求：
项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；对于处于中心审核会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与中心审核会、上市委落实意见函回复一并提交；对于本所已出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。
2.如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
3.根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，保荐机构应当在其出具的《专项核查报告》中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
4.对于无法按期提交专项承诺、专项核查报告，或回复用时届满的，本所将依规采取后续处理措施。
对于发行人及其中介机构落实本通知要求过程中，如有任何疑问，可通过电子邮件等方式向本所咨询。Email：shzx
特此通知。
附件：股东信息披露和核查要求
上海证券交易所科创板上市审核中心
二〇二一年二月十八日
股东信息披露及核查要求1.关于股份代持
沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。
2.关于突击入股
请保董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等；（2）申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让；在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
【注意：第（2）小问不适用于《指引》发布之日前已受理的企业】
3.关于入股价格异常
历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据。
4.关于股东适格性
请保荐机构输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况。
易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文件是否真实、准确、完整。
5.请保荐机构切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，请在专项核查报告中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。
四、监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露（2021年2月5日）
申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。
来源：IPO上市号税苑微课【点击专题学习】房企税务经理税苑年卡土增清算新准则房企实务税前扣除所得税汇缴新政解读房企全程房企增值税房企所得税物业税收房企个税稽查应对建筑税收小税种所得税申报Excel技能涉税证据个税票据合同全面预算福利大放送《供应链ABS金融融资案例集锦》识别左边二维码领取！
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