(以下内容非原创,感谢各研究人员)

划分参考

总体解析

资管新规有给标准化债权太多政策红利(豁免期限匹配要求),给了非标准化债权太多限制(严格期限匹配且额度限制),然后标和非标之外有大量非债权(比如股票,混合类基金和资管计划,笔者建议固收类SPV也划入非债权)既没有红利也没有限制,所以导致了金融从业者极度关注自己投资的资产到底划入三类资产的哪一类。

着眼未来动态看,估计这个问题会贯穿整个金融业10年以上。对于标、非标、非债权三大类金融资产;本文的图表基本也是按照这个维度进行划分;所以尤其注意,并不是所有资产不是标就一定是非标。标和非标最核心差距就是期限匹配要求和额度管控。

同业类资产争议

(1)线下同业借款认定为非标,这在下面官方的17条回复中明确。这对银行理财影响挺大,以及部分向银行理财进行同业借款融资的机构比如消费金融公司也有影响。笔者预计银行理财投同业借款规模在万亿左右。这也符合笔者之前征求意见稿的判断,和当前的G06报表以及理财登记托管中心的做法完全不同(纳入同业拆借处理)。

(2)其他同业资产,比如同业存单、同业存款、协议存款、结构性存款都属于新的非非标。注意新非非标资产不属于标也不属于非标,但是属于债权类资产,和混合类、股权类还不太一样。虽说是新非非标,但实际上完全享受了标准化债权的待遇,如果不要抠字眼的化,可以说就是标准化债权。

(3)进一步明确了除债券逆回购外其他逆回购都是非标。这点其实也有部分争议,但是为了减少对现状的冲击也就这么规定了。

(4)结构性存款尤其要注意,因为央行把结构性存款纳入了新非非标(实际就是标准化资产),用当前的结构性存款来衡量完全没有问题。

但是后续如果金融机构围绕这点作文章,比如A银行通过结构性存款来间接投资非标资产(比如TRS挂钩非标资产),B银行或信托理财投资A银行的结构性存款,就可以帮助B银行或信托间接规避非标限制。

可能央行把这些未来的绕监管的问题留给证监会和银保监会来处理,毕竟这些主要是行为监管的逻辑。

QDII类产品投资海外的债权和债券类资产

这点其实在理财新规很证监会私募资管产品新规中都予以明确,QDII仍然按照现有规则执行,说得更直白点就是不执行资管新规标和非标这一套。当然随着香港和湾区不断融合,未来也会产生更多潜在问题。

票据

普通的票据目前肯定是非标无疑,当然票交所可以申请,那估计是几年以后的事情。当下最关注的是标准化票据,根据央行最新发布的《标准化票据管理办法》,这个产品高度标准化,或者说从承销、信息披露、登记等方面基本实现了债券属性,笔者认为属于标准化资产无疑。但是这里有个细节,因为标准化票据交易场所可以是在银行间也可以是在票交所,如果是在票交所交易,可能需要走个流程,票交所向央行做一个申请。

资管产品本身的认定

作为SPV,资管产品笔者现在更倾向于认定为非债权。当然央行把固定收益类公募基金认定为标准化债权,其他的都保持沉默。笔者图表中暂时把所有资管产品,不论是固收类还是混合类都列为其他,其实认定为其他和认定为标准化资产没有太大区别,可能就是在流动性期限匹配上享受不到标准化债权资产的红利。

ABS类资产的认定

其实ABS类资产不属于债权,但是还是纳入到债权资产的范畴作为标准化债权处理。因为也只有这么处理才能把现有的资管业务理顺,但是使得整个标准化债权资产认定非常矛盾。

其实ABS之所以能作为标准化资产,笔者认为其属于非权益类的证券化资产。所以证券化的划分和监管框架已经是非常好金融监管框架;笔者一致认为完全可以抛弃分别改为用证券化资产来衡量资产类别,用产品流动性管理指标来进行期限管理。

这里几个细节要注意,目前央行只认可银行间和交易所的ABS是标债,但央行认定保交所是非标,中证报价挂牌ABS没说具体是什么也可能认定为其他类。其实保交所的ABS完全可以争取认定为“其他”,直接把这类ABS划入非标有合理性,但并不是必然选择。

债券和债权

1、就债券而言,央行还是基本尽其所能把所有能包括的债券都放进去了。

其中可转债和永续债的认定较为复杂最终以会计准则(实际就是要会所出意见)为准,优先股和衍生品明确是其他非债权类资产,所以和本次规则无关。海外债因为只有QDII才能投,QDII又不适用,所以基本不管了(也管不了)。

收益凭证这种私募属性的类金融债产品,划入非标比较合理。

2、信贷类资产

其实在中国债权类资产最大的一类是信贷类资产,甚至可以说是信用类融资中占绝对支配地位;但是在资管新规中明确任何资管计划不得投资于信贷类资产,所以无所谓标和非标。因此在整个新规中都没有提及信贷类,因为没有必要提。

大家也能看到,到这里整个标和非标已经彻底颠覆了我们对所谓“标准化债权”和“非标准化债权”的认知了,其实标和非标划分几乎和债权没什么关系,是债权也可能不是标和非标,不是债权也可能是标或者非标。比如海外的债券不纳入,信贷类资产不纳入,存款类资产搞了个例外;反过来ABS非债纳入标债,但是保交所的ABS非债放到非标中。

过渡期安排

最后谈一下过渡期安排,其实过渡期安排核心还是看老非非标的处理。

在下面央行的17个回复中明确说了:对相关资产豁免有关非标监管要求,是《指导意见》过渡期结束后存量资产处置的一种可选方式。目前,《认定规则》已明确“过渡期结束后尚在存续期的,按照有关规定妥善处理”,可以更好兼顾存量资产处置的其他选择,也为后续存量资产处置留下了一定的政策空间。

但是什么是老非非标,也没有定义,简单来说就是银行理财G06报表和现在发布的标准化债权规则差异的部分,这部分就是非非标,比如同业借款,比如银登流转资产,比如不穿透识别的FOF底层债券部分(如果最终口径是不穿透)。

但是要注意,这些旧非非标,在新规生效之后,未必一定是非标,也可能是非债权类资产(主要是固收类资管计划),如果这样影响也不大。

发布。所以在这1个月时间内新投放的资产仍然按照旧口径认定,生效后按照新口径重新划分,然后再到2021年开始“妥善处理”。

这里妥善处理实际给了银保监会很大的自主决定权,疫情期间一直有很大呼声要延长资管新规过渡期,从现在看来延长的可能性很小,最终结果还是一行一议;当然这要取决于银行发声的大小,和监管议论机会的多少,以及存量老产品规模的大小。

附央行文件及答记者问原文

根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求,中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局制定了《标准化债权类资产认

附件:标准化债权类资产认定规则

中国人民银行

银保监会

证 监 会

外 汇 局

附件

标准化债权类资产认定规则

为规范金融机构资产管理产品投资,强化投资者保护,促进直接融资健康发展,有效防控金融风险,根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求,现就标准化债权类资产的认定制定本规则:

一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券,主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券,以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的,应当同时符合以下条件:

(一)等分化,可交易。以簿记建档或招标方式非公开发行,发行与存续期间有2个(含)以上合格投资者,以票面金额或其整数倍作为最小交易单位,具有标准化的交易合同文本。

(二)信息披露充分。发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定,信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。

发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者,或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者,并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

(三)集记,独立托管。在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集记、独立托管。

(四)公允定价,流动性机制完善。采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式,有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价,可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构,能够有效处理利益冲突,同时通过合理的质量控制手段确保估值质量,并公开估值方法、估值流程,确保估值透明。

(五)在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构,已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管,按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合,相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。

三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构,可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。

四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产,为非标准化债权类资产,但存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。

银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具,银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品,北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划,中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证,上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划,以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品,是非标准化债权类资产。

未被纳入本规则发布前金融监督管理部门非标准化债权类资产统计范围的资产,在《指导意见》过渡期内,可豁免《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。过渡期结束后尚在存续期内的,按照有关规定妥善处理。

3日起施行。此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的,以《指导意见》和本规则为准。

中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则》相关问题答记者问

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文章来源:沟通交流

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称《认定规则》)。人民银行有关部门负责人就《认定规则》相关问题回答了记者提问。

1.制订出台《认定规则》的背景是什么?

根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》)中“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”有关要求,人民银行会同银保监会、证监会、外汇局制定了《认定规则》,明确标债资产和非标准化债权类资产(以下简称“非标资产”)的界限、认定标准及监管安排,引导市场规范发展。

2.《认定规则》的起草思路是什么?

第一,坚持法治化原则,根据《指导意见》对标债资产给出的较为宽泛的定义,从历史经验和市场实践出发,确定了除现有依法公开发行的债券、资产支持证券以及固定收益类公开募集证券投资基金外,其他标债资产应明确为面向合格投资者发行的私募债券的基本思路,并借鉴国内外私募债券发展经验,在《指导意见》框架下对五项标债资产认定标准进行细化。

第二,尽量避免由于标债资产认定造成市场大幅波动,是否进行标债资产认定充分尊重相关市场参与者及基础设施机构意愿,并规定在过渡期内保持对存量资产的监管要求不变,推动市场平稳过渡,有效防范处置风险的风险。

3.公开征求意见及采纳情况如何?

经国务院批准,《认定规则》于2019年10月12日起向社会公开征求意见,为期一个月。征求意见过程中,社会各界给予了广泛关注。人民银行会同相关部门对各方反馈意见进行了反复研究,充分采纳其中合理意见,对相关条款作了进一步修改完善。

在标准化债权类资产(以下简称“标债资产”)的信息披露标准方面,《认定规则》明确“发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定”,避免对发行文件签署方产生额外影响。《认定规则》还明确,“发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者,或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者”,以避免资产支持证券的偿付依赖发行人主体信用的歧义。

在标债资产的定价与流动性机制标准方面,《认定规则》明确“买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价,可参考其他第三方估值”,进一步支持应用第三方估值。

4.标债资产认定的范围是怎样的?具体如何操作?

《认定规则》充分考虑市场需要,为各类债权类资产提供了明确的标债资产认定路径,提升债券市场的普惠性和包容性。具体看,《认定规则》第一条已明确为标债资产的各类债权类资产,无需进行标债资产认定;《认定规则》发布后新增的其他各类债权类资产,均可按相关程序进行标债资产认定;若通过标债资产认定,资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产。

《认定规则》充分考虑标债资产认定的可操作性。为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构(如银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等)作为申请主体,向人民银行提出标债资产认定申请。

人民银行会同金融监管部门根据《认定规则》第二条所列条件及有关规定对相关债权类资产进行认定。后续,人民银行将会同金融监管部门动态公布通过认定的债权类资产名单。

5.如何理解交易市场与申请标债资产认定的基础设施机构的关系?

《指导意见》中明确的五项具体条件中包括了“在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易”。其中,交易市场是一个综合性、包容性的概念,是由各类金融基础设施、参与者以及金融产品工具等共同组成的集合。

具体来说,如果某类债权类资产通过标债资产认定,提出申请的基础设施机构将成为银行间、交易所债券市场的有机组成部分,与债券市场其他基础设施协调配合,相关业务也需要遵循债券市场的法规制度。

6.如何理解《认定规则》中的过渡期安排?

在《指导意见》过渡期内,对于《认定规则》发布前存量的“未被纳入本规则发布前金融监管部门非标准化债权类资产统计范围的资产”,可豁免非标资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。对于发布后新增的,不予豁免。

7.市场机构关注的部分资产,如银行间、交易所债券市场中的政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债、永续债、可转债等品种,以及固定收益类公募资管产品是否属于标债资产?

《认定规则》将标债资产定义为“依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券”,并列举了部分标债资产。市场机构关注的部分债权类资产,如在银行间、交易所债券市场交易的政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种,属于《认定规则》中所列固定收益证券的细分品种,属于标债资产;对永续债、可转债,根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的,属于标债资产,资产属性不属于债权的,维持现行监管要求不变,且不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。

此外,考虑到其他固定收益类公募资管产品在投资范围、信息披露、估值方式规范性等方面,与固定收益类公募证券投资基金仍有一定差距,因此《认定规则》仅将后者纳入标债资产,这也与《指导意见》精神保持了一致。

8.如何理解《认定规则》中的非标资产除外类别?

《认定规则》将非标资产界定为不符合前三条所列条件的债权类资产,但“存款(包括大额存单)以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”除外,主要考虑是:

上述资产既不符合标债资产认定标准,也不符合原先非标资产特征,不宜简单列为标债资产或非标资产。鉴于金融监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定,并且这类资产也不是《指导意见》规范的主要目标,故纳入非标资产除外类别,维持现行监管要求不变,不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。

后续,除上述已明确为除外类别的资产之外,其他债权类资产若不符合标债资产的五项具体认定标准,均应属于非标资产。(完)


20200717 标、非标和非非标

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