接近四月中旬，多数上市公司的年报已经出炉，审计意见也都已尘埃落定，也有还未披露年报的上市公司仍在等待着会计师出具的审计意见。几家欢喜几家愁，年报被出具非标意见对上市公司资本运作、信披评级等方面带来的影响，也是投资者和董办小伙伴们关注的焦点。本期信公君分别从财务报告审计意见和内部控制审计意见两个角度出发，聊一聊非标意见对上市公司的影响。
一、非标准审计意见的类型
（一）
财务报表的非标准审计意见类型
会计事务所接受委托对上市公司财务报告进行审计后，需要视公司具体情况，按照《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》出具审计报告。
区分审计意见类型，审计报告首先可分为两大类（见下图）：一是无保留意见审计报告，二是非无保留意见审计报告。前者表明注册会计师认为公司在所有重大方面已按照适用的财务报告编制基础的规定编制了财务报表并实现了公允反映，后者则反之。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》），两大类审计报告还需要再细分成更具针对性的审计意见类型。
一，无保留意见审计报告，注册会计师在对财务报表出具无保留意见的同时，可以视情况在意见中带有解释性说明，即：对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
二，非无保留意见审计报告，注册会计师可以视情况出具如下三类之一的审计意见：保留意见、否定意见或无法表示意见。
（二）
内部控制的非标准审计意见
目前沪深主板《自律监管指引—规范运作》要求，上市公司应当在披露年度报告的同时，披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。（科创板公司应当于上市当年建设内控体系，并于次年开始披露内控审计报告）。
内部控制审计旨在对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。根据《企业内部控制审计指引》，内部控制的审计意见分为无保留意见（可增加强调事项段予以说明需要提请内部控制审计报告使用者注意的重大事项）、否定意见与无法表示意见。
信公君在此提醒，与财务报表审计意见类型不同，内控审计意见没有保留意见类。
二、被出具非标准审计意见的披露要求
（一）
财务报表的非标准审计意见类型
根据《第14号编报规则》的规定，上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
①
董事会针对审计意见涉及的事项作出的专项说明
②
独立董事和监事会对该事项的意见
③
注册会计师针对审计意见中涉及的相关事项出具的专项说明
④
中国证监会和交易所要求的其他文件
上市公司出现前述非标准审计意见涉及事项，如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。若公司未能及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所将可能对公司采取监管措施、纪律处分或报中国证监会调查处理。
（二）
内部控制被出具非标准审计意见的披露要求
【沪深主板】根据沪深主板《自律监管指引—规范运作》的规定，如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
①
所涉及事项的基本情况
②
该事项对公司内部控制有效性的影响程度
③
公司董事会、监事会对该事项的意见
④
消除该事项及其影响的具体措施
【科创板】根据科创板《自律监管指南第7号—年度报告相关事项》，若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的内控评价报告意见不一致的，公司应当在年度报告“公司治理”章节中予以说明，并解释原因。
注：
创业板公司不强制对内部控制进行审计。
三、被出具非标准审计意见的影响
上市公司财务报表或内部控制如被出具非标准审计意见的，将对公司方方面面带来影响，以下信公君进行了专门归纳：
（一）
财务审计报告被出具非标准审计意见的影响
适用板块
影响
法规
具体内容
一、对上市地位的影响
沪深主板、创业板
被实施其他风险警示（ST）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.8.1；
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.8.1；
12月修订）》9.4
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
沪深各板块
被实施退市风险警示（*ST）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.3.1；
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.3.2；
《上海证券交易所科创板股票上市
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
终止上市
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.3.1&9.3.11；
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.3.2&9.3.11
《上海证券交易所科创板股票上市规则（
上市公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值（以上均包含追溯重述后）、被出具无法表示意见或否定意见被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形的，本所决定终止其股票上市交易：
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
二、对再融资的影响
沪深主板
不得公开发行证券
《上市公司证券发行管理
公开发行证券的一般规定包括：
上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
不得非公开发行股票
第三十九条
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
创业板、科创板
不得向不特定对象发行股票、可转债
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十三条；
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定
不得向特定对象发行股票、可转债
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十三条；
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十三条
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。
沪深各板块
发行优先股受限
《优先股试点管理办法（2021年修正）》
第二十一条
上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
三、对股权激励的影响
沪深各板块
不得实行股权激励
《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
沪深各板块央企控股公司
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划且一年内不得向激励对象授予新的权益
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十二条
上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（二）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
四、对分拆上市的影响
沪深各板块
不得分拆
《上市公司分拆规则（试行）》第四条
上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
五、对重大资产重组的影响
沪深各板块
不得发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
不得进行重组上市
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
六、对信息披露考核的影响
深主板、创业板
信息披露工作考核结果不得评为A
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十四条；
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：
年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；
信息披露工作考核结果评为C
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十五条；
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：
（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；
信息披露工作考核结果为D
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十六条；
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：
（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；
沪主板
信息披露工作评价结果不得为A
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十四条
上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：
（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告；
信息披露工作评价结果不高于C
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十五条
上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果不高于C：
（一）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告；
信息披露工作评价结果为D
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十六条
上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：
（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
七、对纪律处分的影响
沪主板、科创板
予以公开谴责
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》第二十条
出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；
（二）
内部控制被出具非标准审计意见的影响
适用板块
影响
法规
法规
一、对上市地位的影响
深主板、创业板
其他风险警示（ST）
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.8.1；
公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告
沪主板
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》9.8.1；
最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报
二、对股权激励的影响
沪深各板块
不得实行股权激励
《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励:
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
沪深各板块央企控股公司
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划且一年内不得向激励对象授予新的权益
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十二条
第五十二条 上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（二）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
三、对信息披露考核的影响
深主板、创业板
信息披露工作考核结果不得评为A
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十四条 第九项
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：
（九）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告，或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告；
信息披露工作考核结果评为C
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》第二十五条 第二项
上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：
（二）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；
沪主板
信息披露工作考核结果不得评为A
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十四条 第四项
上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：
（四）上市公司内部控制被会计师事务所出具非标准意见审计报告；
信息披露工作评价结果为D
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十六条
上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：
（四）上市公司内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
往期回顾
