2022年11月18日，由上海思盟企业社会责任促进中心发起，复旦大学管理学院提供学术支持的2022第七届社会价值共创论坛暨中国企业社会责任卓越案例颁奖典礼成功举办。本届论坛以“共创架构未来”为主题，共同探讨企业助力中国式现代化、推动高质量与可持续发展的破局路径。
人及CEO瞿伟锋先生就“ESG合规风险”这一主题展开讨论，在专业视角下为企业ESG合规管理、风险管理与规避等问题提供参考建议。
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ESG合规风险
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以下是发言内容的整理：
刘春蕾：很高兴能和行业企业专家和专业机构代表一起来讨论关于ESG合规方面的问题。首先请各位嘉宾来做一个简单的自我介绍。
陈雯：大家好，我是来自商道咨询的高级项目经理陈雯，平时主要负责上市公司ESG管理和信息披露的工作。
王民：
瞿伟锋：大家好，我是来自Leverage的瞿伟锋。很高兴和大家一起探讨ESG风险的议题，作为一家中国的国际第三方，我们主要关注企业社会责任和可持续发展合规管理和双碳领域的服务。
刘春蕾：ESG风险规避里面非常重要的就是合规风险，接下来，我想问每一位嘉宾一个专门的问题。
1. 首先请陈雯来回答：在为企业提供ESG管理咨询的过程中，客户普遍对于ESG合规风险是如何看待的？从这个过程中有没有发现一些共性的问题或者规律？
陈雯：在ESG合规这个部分，上市公司的角度比较关注两个层面，一个是ESG合规风险要如何去识别和追踪。第二个就是关于合规风险，企业要如何开展管理和履行义务的问题。其实，现在ESG信息的来源不仅仅包括企业自身的披露，也会有很多外部研究机构，包括NGO等都会关注上市公司在ESG层面的一些表现，然后通过一些研究报告的形式进行对外披露。
对于上市公司来讲，不论是自身的ESG报告，还是外部机构披露的企业情况，都有可能影响到企业的声誉或者在资本市场的ESG评级，因为现在关于ESG合规的事件是对于上市公司的一个最主要影响。或者说从他们的角度来讲，他们最关注到的一个影响就是会直接影响到他们在各个评级表现的事情。比如说有很多公司在做这种MSCI的评级或者CSR的问卷评级等等，它其中都会针对于合规性事件有一个专门的栏目。
与此同时，一些做社会责任的管理平台如EcoVadis，他们对于合规事件、负面事件、争议性事件都有评估的维度。更直接地来讲就是影响到上市公司披露报告的平衡性原则，也就是前面嘉宾提到的“应披露未披露”的这种行为，其实是企业没有很好履行报告披露的平衡性原则。
ESG合规风险的识别和追踪是关键点。我们实践当中会发现很多企业，尤其是集团型的这种企业它可能会对自己的子公司的ESG合规的情况会有一些脱节，它有可能存在的情况就是自己也并不清楚，我底下有这么多子公司它其中会不会有负面事件发生了，所以说有一种是它没有理清楚，或者说还有一种可能的情况就是它无法理清，因为它其实还没有清楚的了解到这样一个问题。
所以，我觉得前面讲到的青悦数据库的平台上的信息就很全面，其中不仅包括生态环境部的处罚，还有其他行政类的处罚信息，在这个平台上面进行负面信息的检索是一个很好的方式，包括商道的“HIESG”系统跟青悦的数据端口也有一个链接，我们在给企业提供ESG绩效管理的服务过程当中，也会把合规信息、负面信息的筛选作为其中要纳入考量的关键要素之一。这样的话客户可以通过HIESG平台上的信息检索，去认识到自身企业在报告期内是不是会有应当要履行披露义务的争议性的负面事件。
上市公司在做信息披露的时候，有几个关键要素值得关注。首先，是披露完整的边界。上市公司可能认知到自己集团总部层面的问题，但是要注意合并财务报表范围内都应该作为披露义务的一个范围边界，所以这是一个比较重要的问题。
其次，我们非常建议上市公司要在ESG或CSR报告当中对合规事件进行回应，或至少提供相关的索引，告知公众这一事件已经在解决和落实，利益相关方也可以了解事件处理的过程和持续进展。简单来说，就是在报告中有对合规事件的信息源。
第三，应该披露的信息颗粒度和透明度也是需要关注的一个重点，具体来说就是解释违法涉及到的相关议题和具体违法情况，如处罚金额、处罚机构、处罚时间、处罚类型等等，这些都会影响到投资人对于公司具体情况的判断。以上就是我觉得比较重要的三个点。
2. 失，包括股价的暴跌或引起的集体诉讼等等，从保险的角度看，有哪些应对措施？
王民：ESG的信息披露的这个合规的问题对上市公司来说非常重要，因为它不只是一个合规问题，其实也是非常重要的法律问题。新的证券法颁布之后，加强了对于上市公司信息披露的要求，以及因为信息披露导致的证券集体诉讼的法律风险也大大上升，从去年底因信息披露而导致的证券集体诉讼事件也是不断地出现。如讨论比较多的康美药业事件，虽然说它是一个财务造假，但是实际上ESG信息相关的信息是否披露充分，那么也是有可能会导致来自于股民的索赔。
因为ESG信息披露的问题而导致相关证券的集体诉讼，这样的事件在美股市场层出不穷。所以在美国市场，几乎100%的中概股以及所有在美上市公司都会通过购买董事责任保险的方式来转移所面临的证券集体诉讼的赔偿风险。在中国，从前年证券法颁布之后，董监高面临的法律责任风险大大上升，以及加上像康美药业事件的风险教育，所以现在A股市场的上市公司购买董责险比例也在大幅上升。通过购买保险来转移董监高和上市公司因为信披问题而导致的证券民事赔偿的法律责任，这是一个转移风险的角度，可以看到董责险已经成为上市公司风险管理的一个重要工具。
从港股市场、美股市场再回到A股来看的话，实际上A股上市公司对于风险管理的意识还是不够的，特别是在信披问题导致索赔风险大大上升的情况下，除了一方面加强对合规性事件的管理和完善之外，另外一方面，企业难免会有因为过错或过失而导致的信息不充分、不完整、不准确而导致的这种赔偿责任风险。所以就有必要通过购买董责险的方式来转移上市公司及其董监高的责任风险，这是董责险积极作用的一个方面。
另外一种，从国内外大量学者对公司治理的研究来看，我们这个董责险已经被很多的实证研究被证实它是一种有效的公司外部治理机制。公司治理分为内部治理和外部治理，内部治理主要通过股东会、董事会、监事会和高管相互制约、相互平衡的作用来管理公司；外部治理，就是公司高管和公司以及外部的相关方之间的一个互相监督和治理的机制。这里的外部治理不仅仅是来自政府、第三方审计机构或者公益组织的监督作用，董责险的外部治理机制也越来越成为上市公司治理标准当中一个重要的组成部分。
在美国和香港，可以看到保险公司也成为上市公司外部治理的重要力量，它主要是通过董责险的风险筛查、调查、尽职调查和承保过程中的实时监控，以及对于有一些参与造假的被保险人的故意行为拒绝赔偿，以及对于过失董事的这种责任情况下保险责任的承担，而有效起到了外部治理的作用。
特别是康美药业之后，可以看到很多ESG话题也会不断地被大家所提到。当然嘉宾谈到更多的是关于环境信息披露的问题，其实很多时候还有关于公司治理的讨论，其实我们这个治理其实就包含我们所谓的外部治理的因素。所以，从外部治理的角度来看，上市公司通过购买董责险可以起到有效的转移ESG风险，以及促进公司内部治理和外部治理良好协动的一种作用。
3. 请Leverage 的CEO瞿伟锋先生来回答：对于我们上市公司、集团企业或者高管来讲，如何去应对可能发生的ESG风险，以及如何向投资人证明企业在风险规避方面所做的管理工作。
瞿伟锋：Leverage作为一家第三方公司，更多是做认证和验证服务。从ESG领域的第三方角度来看，主要包括两个维度，一个是ESG报告披露信息及数据的一个可靠性的问题提供验证服务。另外一个是整体对ESG报告见证或者审验的情况，这是我们主要做的工作。
第三方验证能够提升ESG报告的可信度。在ESG披露以后的很多企业都会关注自身的ESG评级，评级是在一个企业的周期内，对于环境、社会和公司治理三个维度的评级，数据主要来自于两个方面，一个是主动披露信息，就是年报、半年报包括公报等，另外一部分数据就是从一些外部平台、媒体或大数据搜集的数据，这个占比很高，一般50%左右的数据都可以看到。
在披露报告的时候，一种情况是自己对外披露，另外一种会找外部咨询公司去进行梳理和披露自己的报告。这两种情况都存在披露可靠性、透明度的问题，而我们在ESG的三个模块都有对应的认证服务，主要就是通过验证和审验，帮助投资人更好的确认这些数据的可靠性。数据显示，在财富五百强的企业里，对ESG报告进行第三方验证的比例可以占到67%；2021年度国内央企49份报告中，有审验或评级的占比在43%，所以审验也是未来一个比较好的一个趋势，能够更好地提升报告的可信度。
从ESG的“E”的角度来讲，主要就是环境保护和气候行动。环境保护里面大家知道有一个ISO14001环境管理体系,这个便是对于企业环境管理绩效进行验证的一个很重要的点，这个认证的结果会披露在市场监管总局的网站上；评级机构在收集披露信息的时候，这就是经过验证的有效信息披露。气候行动里面有几个模块，比如说碳排放，我们知道的ISO14064，企业或组织活动的温室气体排放；还有在产品层面，叫ISO14067碳足迹的认证，包括最终想要实现碳中和进行的认证，这些都是对报告数据进行验证的认证；也是加持企业或者说是帮助企业获得更好评级的方法。
此外，环境模块里面还有一些水资源的一些案例，比如说现在有AWS国际可持续水管理认证，能够证明企业在水资源管理方面有更好的可持续性。我们现在看到很多时尚品牌在积极的推动循环利用，比如说全球回收GRS的一些认证，包括化妆品企业在做一些要求持续采购；包括OC海洋塑料回收认证等，森林可持续的认证FSC等等，这些认证都是加持环境保护及可持续采购的重要实践。
在社会责任这一块方面，也有类似的，像我们现在做的SCORE企业可持续发展项目，这里面关注到工作场所合作、人力资源管理、职业安全与健康、质量管理、性别平等、清洁生产等，这些都是跟社会责任关联的议题，在人权领域有SA8000社会责任管理体系认证；在员工职业健康安全管理，有ISO45001认证；这些都是重要的并且得到国际性认可的认证。
在产品方面，有绿色产品认证，有机产品认证等；在消费者责任方面，有产品责任保险；在企业的投诉管理及服务等级方面，国内有售后服务认证等。
在治理方面国际上有两个主要的ISO认证，一个是ISO37001反贿赂管理体系认证；另一个是ISO37301合规管理体系认证；这两个认证可以很好地证明在公司治理方面的政策、行动及绩效等情况；国资委这边要求在央企2023年完成合规管理体系的建设及认证要求，公司合规治理的要求，力度是很强的。
在整体报告方面有AA1000可持续发展报告审验，有助于提升信息与数据报告的可信度和透明度。
刘春蕾：请各位嘉宾用一两句话来描述一下，自己对未来ESG合规风险方面的展望。
陈雯：我接触上市公司ESG管理与披露的案例比较多，所以我觉得在这方面会有一个认知和观点的转变过程，企业需要加强对于ESG争议性事件的处理态度以及对于ESG合规重要性的认知。从外部的角度来讲，ESG信息披露标准的逐步完善会引导上市公司这方面认知的提升。因为很多的ESG都是先适度的要求，然后再内化到他们内部的管理过程，这个未来可能是未来发展的方向。
此外，我觉得对于合规的管理，我希望未来会成为上市公司开展内部ESG管理机制的稳定组成部分，就像管理财务绩效一样去管理ESG目标相关的的KPI，而针对ESG议题的风险管理也能内化为企业定期进行信息收集、管理与制定目标的日常机制。
王民：现在无论是从美股、港股还是A股的资本市场来看，董监高作为高管的人群，在ESG信息强制披露趋势越来越明显的情况下，所面临的这个民事赔偿责任风险在不断上升。所以，我建议所有的上市公司，特别是我们董监高人群要开展比较审慎的ESG合规审查工作，并强化相关的合规管理，确保信息披露的全面性、准确性。同时，公司也可以考虑利用董监高的责任保险的风险管理和公司治理功能，基于公司自身的风险管理的需求，进一步利用风险管理工具来促进我们公司在ESG层面的综合化发展。
瞿伟锋：首先，我认为ESG理念以及企业可持续发展理念值得大家去做，我们非常鼓励企业建立以ESG为主要维度的可持续发展组织，制定符合自身需求的ESG报告披露指南或准则，并对标相应的ESG披露指标，向行业优秀的ESG披露企业学习，不断完善企业自身的实践和治理水平。同时，企业也应正视自身的不足和风险信息，充分利用第三方的服务。最后，就是保持平常心，ESG评级虽然重要，但是也不要迷信，本身不同企业有不同的标准、不同的价值取向、评级监管的标准也不一样，而合规管理与可持续发展相比评级更为重要，让我们一起努力吧。
刘春蕾：好的非常感谢三位嘉宾的精彩分享，我们的圆桌讨论就到这里。
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供稿：张瑞环
编辑：张瑞环
审核：徐佶
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