关于对康得新拟退市处罚的投诉及真相揭露
投诉人：002450 *ST康得（康得新）股东 朱永国
目前已接受333人委托，总计4200万股
17769495，身份证号码330681012192550
序 言
今年年初，A股002450*ST康得（康得新）被江苏证监局调查，调查报告显示虚增119亿，7月5日发布处罚告知书拟退市，股民上访投诉无数，听证会上调查证据遭公司反驳，证监局却不接受反驳，一意孤行推行退市进程，股民极力挽救，网络媒体却一边倒的要求退市，各方势力混杂其中，真相被掩埋，作为中小股东代表，在此揭露真相，并投诉中国证监会及下属单位江苏证监局。
一、此案涉及利益分析
1、从公开资料估算。康得新净资产=每股净资产4.85元*总股本35.41亿=171.7亿
根据听证会表述，公司自查虚增14亿，全当净利润扣减，公司净资产为157.7亿
作为新材料科技的龙头，市净率一般不低于为2，估算康得新市值应不低于315亿。
2、从康得新创始人、大股东、前董事长钟玉对公司的心理估价来算。去年年底和今年年初，公司在资金链极其困难的时候，钟玉对纾困资金、战投资金和收购上海熬邦增发股票谈判的底线10元/股来算，康得新市值=每股10元*35.41亿股=354亿。
综上，此案涉及利益在300亿以上，如果考虑公司在碳纤维和裸眼3D的布局和未来的发展前景，那将远远不止300亿，另外涉及中小股东13万人，够得上大案要案了。
如此巨额利益之下足以扭曲一切真相，下面再分析下涉及此案的各方势力。
二、此案各方势力分析
此案中，我们把想挽救公司的称为多方，把想公司退市的称为空方。此案诡异的是，很多势力本应是多方阵容，然因各种因素却成大空头，导致空方阵容异常强大，也是本案错综复杂，真相朴素迷离的症结所在。
多方一号：持股股民
康得新在过去几年发展迅速，如日中天，很多老股民都是高位买入，有的还是融资买入，在后来的股价下跌中又不断补仓，融资的为防止平仓又不断补资金，压上了身家性命；今年新入的股民是看到了公司基本面良好，只是被抽贷断贷导致资金链断裂，证监会也没有对虚增提出过任何警示，股价的非理性下跌明显被恶意做空，讲究价值投资理念的股民在低位大量买入，重仓持有。13万股民是最承受不起退市结果的，在康得新的陨落中没有任何过错，也是最冤的，有很多股民一身债务、已身心疲惫，个别已被证实自杀，在维权过程中，股民是绝对主力。
多方二号：二股东中泰创盈（中植系一员）
二股东是在康得新如日中天的时候相对高位买入，持股2.74亿股，占总股本7.75%，持股成本18元多，总投资50亿左右，如果退市，二股东损失最大，但二股东家大业大，且不愿意得罪监管层，维权并不积极。
多方三号：债权人（无实体资产抵押的债权）
主要是持有融资债权的机构、无抵押贷款的银行和股权质押未平仓的券商，康得新一旦退市，这些债权将灰飞烟灭，所以这些债权人无疑是想要公司好的，但是这些债权人与股民不同，他们不是私企也不是自然人，损失的不是个人的钱，对债权人的员工来说只是工作而已，没人愿意站出来拼死抗争。
多方四号：公司持股的管理层和员工
公司有一千多人通过员工持股计划在相对高位持有公司股票，持有成本跟二股东差不多，很多员工因为看好公司未来发展，也是倾家荡产的投入，有的员工持股已在股价雪崩中被平仓，这批员工也是首先起来维权的先锋，但由于当地公安系统的强势介入和肖侯控制时期对他们的打压，大都为了保住工作而委曲求全。
多方力量盘点：维权决心强的只有股民，股民人数虽然众多，但一直被水军分裂误导，也没有话语权，手段也只有上访、投诉、奔走呼吁、走极端，在多空博弈中占据绝对劣势。
空方一号：大股东钟玉（钟玉是康得集团的大股东，康得集团是康得新的大股东）
大股东8.7亿股全部高位质押，平仓线10元/股左右，现市价3.5元/股，欠银行56亿，另外通过与北京银行私签资金归集协议，挪用康得新资金122亿，两项加起来178亿。如果康得新退市，大股东可以赖账178亿，此乃康得新退市第一大动力。另外值得说明的是大股东巨资圈养网络水军及部分媒体，误导散户、媒体、公众、地方政府、公安系统、证监系统很成功，在退市进程中功不可没。
空方二号：证监系统
在康案前期，舆论受水军引导，一边倒的要康得新退市谢罪，江苏证监局在前期受到水军蛊惑，不排除个别领导存在收受黑钱，江苏证监局一把手李明新上任急于立功，在没有查清楚的情况下，仓促给康得新定了退市的死罪，还极尽宣传，以为实锤在握，从当时证监局新闻发布会中发言人穷凶极恶的言语可见一斑。不料掀起滔天舆论，掌握的定罪证据有很大问题，股民上访投诉不断，各地投入了相当大的力量维稳，还有股民为此自杀的。显然证监系统已骑虎难下，如被翻案，一干人等必将受罚，乌纱帽难保不说，不排除有牢狱之灾，此乃康得新退市第二大动力。
空方三号：地方政府
公司所在地苏州张家港政府曾因2件事与公司闹翻，一件是大股东把碳纤维产业放到了山东荣成，放了当地政府鸽子；另一件是当地政府的27亿纾困资金作价多少股份没谈拢。地方政府在康得新蒙难之初未给帮助，反而落井下石，暗使地方银行先行断贷抽贷，另外动用公安系统打压持股员工，把康得新员工上访定义为重大案件维稳，后来扩大范围，把上访人员同网络集资、网贷闹事同等处理，动用公安系统全面打压所有康得新股民，滥用警力维稳，引起广大股民反感，与中央意见背道而驰，此乃康得新退市第三大动力。随着股民对地方政府的不满及疯狂投诉张家港市委书记，现地方政府的立场有所改变，但公安系统仍在过度维稳打压股民，这也是导致股民冤屈未能上达的重要原因。
空方四号：北京银行
北京银行违规与大股东钟玉签订资金归集协议（未经公司股东会、董事会、监事会，由钟玉私自用章签订，一直隐瞒到事发，此事已由北京银保监会调查定论，但未作处罚），协助大股东侵占了康得新122亿存款，康得新在康得碳谷的出资20亿，加起来142亿，而且在出具的对账单和网银显示中故作猫腻，隐瞒真相，此事是康得新资金链断裂的元凶，北京银行是此案的最大帮凶，承担大股东挪用资金的连带责任，翻案即死。公司已起诉北京银行，但因各种原因被法院搁置着，为保自己，北京银行有充分的动机想康得新退市、破产、消失，此乃康得新退市第四大动力。
空方五号：工商银行
去年地方政府准备纾困的时候，成立了援顺公司接管康得新的财权，把康得新的土地和设备等核心资产抵押给了工商银行，抵押了28亿，资金去向成迷。如果28亿还不了，康得新的核心资产将贱卖，工商银行最有可能取得资产。不过工商银行可能只是个容器，最终得利的可能另有其人，或许是张家港政府，或许是某个战投，或许那27亿纾困资金会在争夺康得新核心资产的时候突然出现，谁也说不准。
空方六号：荣成政府
山东威海市荣成市政府（出资20亿）与康得新（出资20亿）、康得集团（出资2亿）共同出资成立了康得碳谷，后因大股东钟玉通过与北京银行私签资金归集协议，挪用康得碳谷资金22亿（与挪用康得新122亿一个手法），荣成政府通过操控当地法院注销了康得新和康得集团的股份，而实际上康得新并未参与也并不知道出资被大股东挪用，也并无证据表明挪用的是康得新的20亿而非荣成的20亿，因此康得新正在起诉荣成政府，荣成政府自知理亏，为了20亿，当然也是希望康得新就此消失的。
空方七号：国内同行
康得新在国内是行业内的龙头企业，竞争对手怎么会轻易放过这次超越的机会，得益于康得新资金链断裂，生产力的萎缩，同行正在疯狂的瓜分康得新的市场，挖康得新的人才。目前很多客户已与康得新解除了研发合作，减少订单，很多产业人才去了竞争对手那里，有的自己拉投资创业，成为康得新的竞争对手。得益于康得新产能萎缩，有报道称台湾一家同行今年业绩翻倍增长，所以同行绝对是坚定的空方。
空方八号：境外势力
资金链断裂前，康得新已在海外布局多时，特别是碳纤维产业，有多个实验室和研发样品，与飞机、汽车制造企业已有战略合作，收购美国碳纤维公司涉及国家机密未知详细，大有后起之势，境外势力对康得新的打击那是无需理由的。
空方力量盘点：股权、网络水军、不良媒体、公权力、公信力、警力、话语权，在多空博弈中占据绝对优势。
正 文
证监会于2019年7月5日向康得新复合材料股份有限公司（*ST康得，002450）下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2019】90号），拟对康得新进行退市处理。
近4个月来，投资者已就江苏证监局调查部分错误提出申诉和强烈质疑，引起了社会高度关注，但”退市焦虑”始终未能有效解除，产业链上下游和投资人避险观望，银行抽贷断贷，已严重耽误该民营企业的生产恢复和经营自救，企业面临被“监管致死”的困境，营商环境恶化。我们支持对作恶大股东的精准处罚、定向处罚，但坚决反对不分青红皂白地让受害上市公司和股民含冤退市。上市公司是公开募集的公众公司（public company）,不是大股东的私企。证券监管要从根本上体现这一最基本差异！追根溯源，标本兼治！
江苏证监局调查报告忽视了“上市公司独立性受侵犯”的病源和实质，忽视了上市公司治理的症结，忽视了资本变动和前因后果的专业分析，忽视了江苏证监局本身监管失职的重大事实，忽视了北京银行违规现金管理的侵权和恶性造假（银行对账单、网银、函证均未真实反映资金存放情况，这是任何善良的中国人做梦都想不到的），忽视了税务核实，忽视了中介机构和上下游参与方的责任，对大股东和上市公司两个公司法人未予专业区分，对作恶者和受害者未予明确界定，是非混淆，既未治标更不治本！
大股东的资本早已完全抽逃的情况下，处罚上市公司只是在处罚中小股东和债权人—-受害人，黑白颠倒！江苏证监局虚增利润总额119亿的草率结论与张家港公安的挪用表述互相矛盾，占用与虚增混同、重复，有关证据定性有余，定量不足，导致“主体不清、证据不足、举证责任颠倒”等严重问题。如任其误导，恐将酿成“误诊误判”的“证券监管式医疗事故”。我们坚信证监会具备纠正江苏证监局错误的专业水平和良知！证监会近日下发《推动提高上市公司质量行动计划》，从七个方面改进公司治理，就是很好的思路。证监会辽宁监管局于近日下发《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22 号），其中对营口港（600317）被大股东侵犯独立性的论述非常准确，针对其大股东的精准处罚很合理，体现了证监会良好的专业水平。*ST康得案值得借鉴之。
一、现状分析。
10.15日，中小投资者代表与证监会沟通，并提交《*ST康得中小投资者申辩书》、《维权优秀文选》等材料。11.12日，*ST康得的听证会在京召开。从目前披露的信息来看，本案仍疑点重重，事实模糊，江苏证监局的调查和指控以点带面、以偏概全，事实上成了“结果导向”的恶意调查。其客观表现来看，调查是根据让上市公司退市的条款“需要”而展开的，不多不少，大股东和北京银行的122亿资金问题（应计余额）“正好”全部赖掉，“精确匹配”了“119亿虚增”和四连亏的说法！这一调查结论几乎是为大股东和北京银行脱罪赖账度身定做的。这种“精确”的巧合“天衣无缝”，需引起证监会纪委和监察部门高度重视。
从现状分析，钟玉团伙把债务留给*ST康得和集团旗下公司的同时，正在加快把好资产全速抽离，一旦得逞，康得集团和*ST康得都将成为被其抛弃的空壳，而抽离的人才和资产可以另起炉灶！自7月5日以来，大股东代理人徐曙和纪福星将集团旗下中安信、康得复财、康得碳谷等资产分别采取抽逃、剥离、拍卖等方式空壳化，用心险恶。而江苏证监局和大股东代理人纪福星于7月5日当晚极为反常地同意自发“四连亏”公告，未经审计和财务重述，主动将上市公司推向退市边缘，已表明其“杀企逃债”的动机！当前，在我国股市，大股东上市时“恶意圈钱”，经营时“恶意掏空”，事发后“恶意退市”赖账，这已经成为股市“抢钱”的一条龙“服务”。证监会需警觉之，避免成为被狡猾的大股东和北京银行玩弄利用的木偶和帮凶，戒之慎之！无论是法律财务的专业能力，还是人脉资源，大股东和北京银行都比中小股东强很多，在两者利益冲突时，监管者理应依据《证券法》保护弱者。在本案中，康得新大股东在江苏经营多年，与江苏证监局和官场接触频繁，当下理应防止其勾结起来制造恶意退市赖账。否则，大股东的“逃债妙计”就会成为被模仿的巨大监管隐患。被算计和误导而做出过重错位处罚不仅中了大股东圈套，而且坑害了本已受害的上市公司和中小股东。若大奸大恶者脱罪逃债，中小股东被活埋坑杀，则社会影响恶劣，望证监会慎重！近日，18年前发生的湖南怀化“操场埋尸案”真相大白，19名涉案公职人员被依法处理。恶势力活埋*ST康得散户的悲剧更不该发生！
此案涉及到全国13.5万中小股东、18家债权人、70多位债券持有人，影响范围巨大，理应排除所有合理怀疑！自古以来，哪怕屈死一人，都要查个水落石出，更何况如此大案要案（已有投资者自杀案例出现）！我们建议监管者按照“疑罪从无”的原则，果断撤销或减免未查清的119亿虚增利润总额罪名，只对已查清部分进行处罚，给企业自救重生的机会。
证监会是我们中小投资者心目中一道正义的屏障，诚请证监会主持公道，严格区分作恶者和受害者，精准处罚，惩恶扬善！切不可生搬硬套，更不可明知不公正而为之！在国内经济日趋疲软的当下，可以救活的企业要坚决救，明知可救而不救，岂非“见死不救”！身为公共部门，一举一动都关系到天下苍生，当要恪守正义实质，造福百姓！中国是发展中的新兴市场，各项政策都需要在实践中逐步修正和完善，这需要监管者积极作为，对症下药，工作十分艰巨，在此，真诚感谢证监会的辛苦工作！
二、江苏证监局调查报告的重大疑问和错误。
（一）、江苏证监局调查结论所默认的两个前提大错特错！
江苏证监局的调查结论是在默认大股东侵犯上市公司独立行为合法、默认北京银行《现金管理协议》为合法的大前提下进行的。这两个前提显然是本案的病根，病根不被检查和否定，反而被默许，这是很荒唐、很不专业的。如果医生也这样看病，头痛医头，脚痛医脚，人类医学还有什么希望？本案中，北京银行的《现金管理业务合作协议》从一开始就没有取得上市公司的股东大会批准，没有合法授权，根本就是一份严重侵权的违法合同（朱永国撰写提交的《*ST康得中小投资者申辩书》已有详细论述），但奇怪的是，作为专业机构，江苏证监局的调查报告却丝毫不追究该合同的违法无效，反而以“据其发生”的银行流水作为证据。这证据只能证明大股东和北京银行的违法严重、证明上市公司的受害严重。其证据内容本身就是基于非法合同，何来公证的法律效力？如此默认侵犯上市公司财产权利的非法协议，那《上市公司治理准则》和《证券法》保护上市公司独立性的法律条款在江苏证监局眼中岂非空文？《证券法》、《合同法》岂非儿戏？中国的上市公司独立性岂非“过家家”？如此不专业不严谨的选择性监管与执法，我们的证券市场岂不是一个自娱自乐的笑话？江苏证监局从众多法律中挑出一些条款来执行，故意忽视《上市公司治理准则》第六十八条的独立性条款，避开税务和北京银行问题，只针对上市公司，事实结果构成了选择性执法。而《上市公司治理准则》第六十八条的独立性条款没有得到江苏证监局过去四年的落实正是一切问题的根源！既然讲法，就要从头到尾讲法。可惜，*ST康得北京银行账户至今也没有恢复独立！
对上市公司独立性被侵犯的病根选择性忽视，直接混淆了责任主体，“说谎”和“被迫说谎”混为一谈，逃避了江苏证监局本身的4年监管渎职！保护上市公司的独立性正是江苏证监局的责任！正因为他们过去四年的失职，导致了上市公司被大股东严重侵犯和非法操控，才发生之后一些列问题。而问题发生后，江苏证监局仍然像完全没学过金融专业知识的外行，对公司治理只字不提，对受害上市公司独立性被破坏的关键症结只字不提，整个调查报告未见最重要的病源分析，未见对自身责任的反思，反而把大股东侵害上市公司的错误混同于上市公司的错误，把上市公司受害程度等同于处罚的标准，把强奸犯的罪恶误作被强奸者的罪恶。这就出现了颠倒是非的逻辑：上市公司被大股东掏空得越多，反而被处罚的越厉害！一个上市公司连银行帐户都无法自主，其财产安全何来自主和保障？大股东绕过股东大会、董事会、监事会、独立董事，轻松操控一切，把自己的违法意志和私利强加给上市公司，这样条件下发生错误的主要责任在于大股东和个人，受害的上市公司和中小股东完全被蒙在鼓里，被洗劫一空，为何反而还要受罚？被动和主动不分，强奸者和被强奸者不分，一同退市，何来公道？本案中，大股东和二股东早已将自己的股票高位质押套现，金蝉脱壳，并以各种方式掏空上市公司现金，相当于抽逃了他们所有资本，上市公司退市对其毫发不伤，监管不该听任这样的罪恶继续！
那么，究竟什么是上市公司的组织行为？这直接关系到责任认定和精准处罚。比如：刘士余个人的违法行为并非等同于证监会的行为。一个上市公司的合法行为只有来自合法的组织授权，即：通过股东大会、董事会、监事会、独立董事合法授权程序的行为才是上市公司的行为，犯罪分子刻意绕开合法授权程序实施的行为，更多是个体和大股东的单方面犯罪，更应该侧重对直接责任者的精准处罚。比如：有两个行为，一个经过合法授权，另一个没有经过合法授权，这两者的法律性质显然是不同的，其责任和处罚定性显然也不应该混同。但在本案目前已知的处罚逻辑中，无论是否经过合法授权，处罚都是混同的，那么股东大会、董事会、监事会、独立董事制度设立的意义何在？作摆设吗？证券法规的意义何在？是否有合法授权都被模糊了，大股东肆无忌惮糟蹋上市公司也就不奇怪了！法理不清，这也是我国大股东侵害上市公司泛滥成灾的根源！综上，判断是否完全是上市公司行为的标准必须明确：是否经过上市公司的合法授权程序！行政处罚要首先严格界定是否存在合法授权程序，清晰区别上述两种行为，这样才能真正锁定责任主体，将真正的犯罪分子震慑住，行政处罚才能精确打击。否则，就会出现大股东掏空公司后恶意退市逃避债务、监管助纣为虐的闹剧！大股东通过高位质押套现、违规担保、现金归集，轻松抽逃资本，掏空企业，在无资本的情况下却仍可以继续控制公司，主导恶意退市毁灭罪证就成为合理选择！这就是对资本监管不专业导致的中国股市怪象，有太多家庭和生命为此付出了血和泪的代价，如果听之任之，罪孽深重。
（二）、江苏证监局调查证据链不完整，不严谨。
1，证据标准的不足。
一般的行政处罚，行政机关的证明标准要达到高度概然性（在心证上达到确信案件事实的真实性明显大于不真实性的程度），而对于全社会影响重大的案件应该达到排除合理怀疑（在心证上确信无疑、排除了其他的可能性，概然性接近 100%）。证监会过往对中介机构的处罚案例中，对供应商和客户走访率不足5%的、未走访境外客户的、缺失个别业务环节的、抽样不全面的、过度依赖公司内部证据的，证监会均对相关中介机构进行了处罚。证监会自身行政处罚的证据标准显然应该更为严格、全面、深入。另外，江苏证监局应当穷尽必要的调查方式和手段，但在本案中，其调查人员调取银行流水而未做整理、不考虑交易模式直接因物流未经过公司认定纯贸易业务虚假、对于外销业务的境外情况不做任何调查、对供应商和客户的调查询问率只有3%，对于内部证据给予过高的证明力评价等等，显然没有达到排除合理怀疑的证据标准。
在回答虚增119亿元数字来源时，江苏省证监局就宣称：“康得新财务会单独做一套假账并伪造相关单据，造假业务基本都由财务部门发起，稽查部门根据这套假账认定造假金额。”江苏证监局如何认定拿到的“证据”不是财务部门编造的“假造假”？一家业绩出色的公司，其控股股股东为了恶意退市，有意识地让财务编造了一套甚至多套完全虚假的账目，单据手续齐全，再配合人员串供，监管机构如何识别这类“假造假”？企业如果做了三套帐本，分别应对税务、审计等部门，江苏证监局拿到了哪一套？又该如何认定哪一套为真？真假业务混在一起，如果没有逐笔核对，如何仅凭3%的抽样认定全部为假？被误导怎么办？谁承担责任？
《行政诉讼法》：“
第七十条 行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为：
(一)主要证据不足的；(二)适用法律、法规错误的；
(三)违反法定程序的；(五)滥用职权的；（六）明显不当的。”
2，举证责任倒置。
江苏证监局甚至把举证责任的“脏活累活”直接推给上市公司，这种懒政怠政是否失职？他们让公司自行整理银行流水，具有法律依据吗？公司整理出来的结论他们会认吗？调查需要上下游的配合，康得新没有公权力，如何追查印证？江苏证监局没有充分核实的调查一旦出错，已经给企业和投资者造成的巨大损失该如何追究？江苏证监局既然5月份已经知悉“造假”，为何放任市场交易？此外，康得新根据从证监会调取的 70 多万条银行流水记录，目前穿行出的循环资金仅为 14 亿元。
《行政诉讼法》：“
第三十四条 被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。
第九十八条 行政机关或者行政机关工作人员作出的行政行为侵犯公民、法人或者其他组织的合法权益造成损害的，由该行政机关或者该行政机关工作人员所在的行政机关负责赔偿。
行政机关赔偿损失后，应当责令有故意或者重大过失的行政机关工作人员承担部分或者全部赔偿费用。””
显然，对行政行为负有举证责任的是行政机关！
3，走访调查的抽样比率严重不足，不构成完整的证据链。
江苏证监局调查报告称：“康得新以PET等外品假冒ITO膜、3D膜、防爆膜、贴合膜等光学膜报关运到海外处理，亏本送人，冒充光学膜出口，在账面虚增业务收入从而虚构利润……PET等外品入库编号均是以O做标识的。”根据材料学专业人士：“PET基材分很多种，增亮膜基材、扩散膜基材都是光学膜基材，价格都很高。没有基材，没法做增亮膜和扩散膜，基材是基础，产业链的核心，能否盈利，关键在于基材能做好，内供还可降低成本。以前只有日韩能生产。”PET基材并非如江苏证监局妖魔化的那样廉价。另外，江苏证监局如何仅凭编号确认过去4年出口的货物为等外品？你们看到实物了吗？是仅凭某人的说法还是找到了所有或部分出口的PET实物证据？如果被故意误导怎么办？所谓虚增的利润记录于哪个科目？
易真实性，未向物流公司了解货物运输和提货情况，未向货代公司了解货物销售、囤货情况，未赴收货现场对囤货进行盘点确认，未询问第三方代付公司回款来源，甚至未询问控股股东钟玉回款来源（钟玉在听证会明确自己没有安排外销回款！）。江苏证监局调查报告缺失相关环节，没有形成完整的证据链，且过度依赖于从公司内部“获取”的证据。对于外部证据，调查人员仅获得了 41 家供应商中 2 家和92 家客户中 2家的情况说明，且其中仅有少部分表明没有实际物流而已。对海外业务的调查缺失那么多环节，何以妄下结论？
行政处罚的调查标准理应高于中介机构的核查标准。以振隆特产案为例，该项目券商虽走访了国内多数客户，但却完全未走访境外客户，证监会据此处罚了券商。以福建金森案为例，该项目券商对经销商的走访率不足5%，证监会据此处罚了券商。江苏证监局在调查康得新外销业务时，完全没有做境外调查。其对案涉全部供应商和客户(含境内)的调查询问率只有3%（听证会辩论环节，江苏证监局没有反驳该说法），证监会对其相关证据不应采信。
江苏证监局调查报告又称：“康得新是系统性财务造假，公司内部上下勾结，江苏证监局走访了配合康得新造假的大量客户和供应商。”但江苏证监局实际仅调取了案涉共计41家供应商中4家和案涉92家客户中18家的银行流水，也未对相关银行流水进行穿行整理。其言辞和书面材料严重不符。另外，既然是系统性造假，为什么有数百名员工愿意参与三期持股计划？其中包括近百名一线管理人员，包括各级财务人员(王瑜和徐曙也各有4566股、12788931股)！他们明知道系统性造假，为何持股不卖？
4，核心证据的计算有误，取证方法不当。
核心证据为康得新盖章确认的五类业务利润表，包括内销、外销、委托加工、纯贸易、配套电子产品等9张汇总表格，合计利润118.81亿元，和《事先告知书》中认定的利润总额相差4082.72万元。如此重要的调查，江苏证监局的加减法都会算错，可见其粗糙程度。
“虽然康得新各子公司在上述表格上均有盖章确认，但盖章确认的仅为统计的上述业务收入、成本、利润，关于业务是否真实发生、物流是否经过公司，系相关工作人员手写而非公司盖章确认，即：公司并未自认相关业务未真实发生，或相关物流未经过公司。从来没有任何一份公司盖章的文件自认说这些业务和利润是假的。”明明没有经过公司确认的调查结果，江苏证监局却在听证会堂而皇之声称获得了公司的认可。这样公然撒谎为何？
“有段话是调查人员口述，要求康得新子公司财务经理照着写的……”这样的取证方法明显不当，违反法定程序，其口供何来证明力？另外，肖鹏上任以后，对公司人员进行过大换血，调查报告中有多少人证是新来的？他们对公司的业务了解多少？是否存在故意误导？
5，虚增认定标准有误及实际案例。
康得新相关离职员工反映，部分纯贸易业务、委托加工业务等，是具有商业实质的。按照交易所此前的监管实例，应当认定为代理，按照净额法而非总额法记账，但对利润金额没有影响。对于委托加工业务，虽然按照合同约定康得新不需要提供自己生产的膜材，但财务为了将其计入主营业务收入，在记账时增加了膜材成本，这也需要进行会计调整。但相关业务是常见的商业模式。康得新存在在此类业务中的商业合理性于，康得新接到客户订单后，垫付货款进行原料采购并提供给客户，客户收货甚至完成向其下游销售后再向康得新支付货款，这期间有 4 至 6 个月的账期，康得新为客户减少了资金成本，获取相应利润，相关利润应予确认。但以上正当业务都被江苏证监局认定为虚增，其认定标准明显有误，吹毛求疵。
公司举出了中国移动采购实例，一共五个环节，每个环节的合同、资金流、发票都有，最终客户也收到货物，只不过是委托加工的工厂直接发货，物流没经过康得新。合同中也未约定康得新需要提供膜材。因此，没有物流和发出膜材并不能证明造假。此案例切实表明江苏证监局的虚增认定标准有误。
（三）、调查存在重大事实不清。
1，大股东占用资金的总额、用途、实质都没查清，使得康得新的损失无法确定。
证监局仅凭康得新在北京银行的上划下拨金额就认定控股股东每年对康得新非经营性资金占用的具体额度，并未查明截至目前康得集团仍然占用的金额和去向。这是一笔巨大的糊涂账。因为大股东占用资金，导致上市公司不得不高息借贷，这部分多支付的利息是多少，如何从历年的财务重述中追回？从2019年来看，上市公司前3季度支付财务费用6.6亿元，全年达到约8.8亿元左右，如此巨额的财务费用实际上是因为大股东占用导致的，并非反映上市公司真实经营盈亏，理应剔出。自从2014年以来，上市公司总计融资117亿元，而实际投资只有104亿元，资金方面显然可以自给自足，而2019年三季度上市公司负债高达151亿，可见债务大部分都是为大股东背的。康得集团自己低息占用上市公司的钱，让上市公司当冤大头背负巨额债息，这样的因素理应在财务重述中剔出。
另外，虚增与占用存在重叠，多少占用资金回流了？多少流出了北京银行体系？资金来源，各自的实际金额、去向没有完全查清。按照证监会7月5日向康得新下发的《事先告知书》，2014年至2018年，康得集团以其在北京银行开立的现金管理账户，占用公司资金总计达531亿元。既然有如此巨额的资金占用，说明上市公司很有钱，这些资金现在何处？占用导致的上市公司损失如何财务重述？
虚增和占用有前因后果的关系。钟玉申辩时称：“2013年开始布局碳纤维，累计消耗资金达百亿，增持、员工持股、增发、补充质押，消耗了大量资金，加上民企融资难，不得不依靠股票质押融资，发展碳纤维被股价绑架，不得不依靠虚增维持股价……”显然，虚增是为了获得更多资金来源，占用才是目的。而虚增的真正受益者是大股东和二股东，他们双双质押套现了几乎所有股票，股价从26元回落到3.52元，整体来看，上市公司和中小投资者非但不获利，反而亏损巨大。因此，虚增的动机和受益者都是大股东，处罚的主要对象也应该是大股东。
2，KDX在北京银行的122亿“应计余额”资金去向没查清。
2014年开始，大股东和北京银行西单支行签订《现金管理业务合作协议》后，未经上市公司股东大会批准就将上市公司银行帐户资金随意划转，严重侵犯上市公司财产独立性，使得上市公司122亿巨额资金至今下落不明。但钟玉在听证会强调：“归集后的资金所有权仍然属于上市公司！”表明：这122亿“应计余额”所有权仍然属于上市公司，江苏证监局默认北京银行资金“完全为零”的预设前提没有依据。
2018年4月，公司发行两期、总金额15亿元的超短融债券，募集说明书中北京银行出具证明“截至2017年9月30日该公司的货币资金为.1亿元。”而调查报告中，江苏证监局对北京银行这一关键问题避而不谈，他们对北京银行问题的刻意躲避究竟为何？北京银行问题为什么见不得阳光？北京银行122亿资金问题对119亿虚增有关键影响，如果没有查清，江苏证监局119亿的虚增结论绝不可能成立！
3，调查报告中虚增收入对应了巨额的虚增成本和税收，如何重述至今不明。
江苏证监局称：“证据包括真假业务台账、恢复的造假底稿、凭证、单据等等，也包括从策划、组织、财务、采购、生产、仓库、销售、运输、关务、参与人员的言辞证据”，却独独漏掉了权威的税收证据。如此重要的大案要案为何没有向税务机关核实？选择性回避目的何在？不是口口声声讲法律吗？税务核实是法外之地吗？多收的税不该还给受害企业吗？《税收征管法》难道是空文？在江苏证监局心目中，法律面前难道不平等吗？敢得罪就查，不敢得罪就不查，惹得起就查，惹不起就不查，他们到底在执什么法？为少数人服务的私法吗？康得新每年都交大量的企业所得税、增值税，而税务局每年都要进行所得税的汇算清缴，康得新是当地税务的重点管理户，如果说连续亏损，税务局为何不知？税务局为什么至今未发声？同时，证监局认定康得新虚假销售，那就有虚开发票，而且数额巨大，这是增值税犯罪大案，但目前为止，没有相关立案。调查所说出口如果是假的，就涉及骗取出口退税，同样，税务局也没发声。
另外，虚增收入永远不会到账，而虚增成本和税收却被实打实地扣除了，如何在财务重述中调整？有多少是属于大股东移植给上市公司的成本？这涉及到上市公司切身利益，但目前都没有搞清楚。
4，钟玉在听证中明确提到江苏证监局调查的虚增利润中有部分是真实业务。
*ST康得自查过程中，在《事先告知书》所认定的虚假业务范围内，通过从供应商、客户处获取的物流信息、付款信息、采购信息，也查到了真实的业务；还有一些离职员工明确告知现任管理层相关业务是具有商业实质的。证监局对此有必要认真核实清楚！涉及巨量人口的行政处罚，必须严谨，否则不可轻易下结论，查不清楚的就应该搁置。
自从钟玉5.12日被采取刑事强制措施，其个人挪用的相关问题至今没有经侦结案，这更说明行政处罚的依据并非完全清楚。如果将来两者的调查结果相矛盾怎么办？谁负责？虚增和挪用，此消彼长，至今也没有完全查清楚！
5，《事先告知书》中，徐曙作为原总裁，经营团队的一把手，其处罚的市场禁入年限只有十年，职务和工资低于徐曙的财务总监和资金部主管张丽雄所受处罚都更严重：终身市场禁入。这种处罚反差和公司职责的划分严重不符。她作为一把手，平白无故，处罚怎么低于财务总监和资金部主管？徐曙被法外开恩的原因不清不楚！听证会上，徐曙一直在为自己开脱。她狡辩自己未参与年报编制，不懂财务，半句没有提及中小股东和上市公司的受害与无辜。王瑜、张丽雄皆如此。徐曙2.27还在忽悠”上市公司是自己孩子”，出事后，这“当妈的”从未护“子”。
6，江苏证监局调查报告称：康得新是为了增加销售流水做电子产品销售，智慧海派科技有限公司及其关联公司被伪造为主要客户，涉及的收入规模8.1亿元。那么相应上下游参与虚增的企业和人员为何不处罚？名单为何不公布？中小投资者如何向他们索赔？智慧海派是央企航天通信(600677)的控股子公司，为何不处罚、不公告？
7，康得碳谷的资本抽逃案没有查清楚。根据庭审记录，康得集团对康得碳谷的资金抽逃发生于2017年和2018年之间，处于江苏证监局四年调查周期内，但江苏证监局对涉及20亿投资的康得碳谷案件丝毫没有提及和察觉，对事关上市公司巨额利益的碳谷案一问三不知，原因何在？他们对企业资产真的搞懂了？康得碳谷案情披露中明确提到，康得集团通过北京银行归集协议把康得碳谷的22亿资金予以抽逃，这是可以说明北京银行违法现金管理协议“法力无边”的典型案例，是大股东挪用上市公司资金的最好证明，为何被无视？上市公司对康得碳谷的投资是其资产的重要组成部分，江苏证监局对此一无所知，却口口声声宣称已经全部查清。何也？
8，调查报告中披露，有20多亿募集资金被转给中国化学子公司后，又转回公司还贷。中国化学收取2000多万的通道费，是否合法？如何处罚中国化学？如何归还？此外，报告中还披露，上下游马甲公司的资金循环中虚增操作收取1%左右的通道费，如何归还？相关责任人和企业名单是否公布？如何处罚？如何索赔？这些问题都没搞清楚。
9，2016年6月24日，康得新公告:《关于子公司收购上海玮舟微电子科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》公司子公司拟以自有资金人民币45,584万元收购康得集团持有上海玮舟的100%股权，上海玮舟员工75人。大股东该笔交易是否合理？是否以关联收购侵占上市公司利益？也没有查清楚。
10，钟玉在听证会提交了涉及“国家机密”的材料。既然涉及国家机密，这部分就无法查清，该国家机密是否涉及到巨额资金挪用和119亿虚增，目前都无从知晓，江苏证监局查过该“国家机密”了吗？如没有，其119亿虚增结论就无法确信。
综上，对上市公司不利的，江苏证监局都积极“查清”了，对上市公司有利的，任凭我们怎么呼喊，他们都不闻不问，对保护上市独立性的本职工作，漠不关心，这样选择性工作的原因何在？为大股东和北京银行脱责免债的积极性何来？从江苏证监局的工作表现可见，其对保护上市公司利益无动于衷，对追回上市公司利益毫不关心，对保护中小股东麻木不仁，对破坏*ST康得的事却不遗余力！对侵犯上市公司利益的大股东和北京银行不讲法，对自己的监管责任不讲法，独独对受害的上市公司严刑峻法，选择性严厉的为何？上市公司对康得碳谷20亿投资被非法注销，康得复材资产正在被徐曙犯罪团伙拍卖抽逃，江苏证监局却从未做出保护相关利益的措施。
江苏证监局的调查报告中，北京银行122亿查不清，大股东占用余额查不清，税收查不清，国家机密查不清，自己的责任查不清，偏偏上市公司的“虚增”查清了！几件紧密关联的事，只针对性”查清”一件，奥妙何在！
（四）、江苏证监局的失职渎职和“强制信披”。
1，江苏证监局的失职渎职。
江苏证监局调查了*ST康得过去四年的财务情况，却对自身过去四年的监管渎职失职闭口不谈。如果说上市公司问题越严重，那么江苏证监局作为直属监管机构，其监管失职也越严重。从2013年开始，市场就对KDX的财务有数次质疑，2017年和2018年深交所也有问询，当时社会反响较大，媒体广泛报道，公司甚至停牌回应，但那时“懒惰”的江苏证监局从未加以调查，问题不了了之，他们是如何被大股东“摆平”的？而如今，江苏证监局突然“勤奋”起来，用短短4个月即告调查“结束”，这种根据“需要”准确开展的“邀请执法”与之前反差巨大，背后谁在主导？根据谁的需要？谁的邀请？谁从中受益？这些答案决定了江苏证监局在全心全意为谁服务！而调查“结果”公布时机恰好选择在大股东钟玉和北京银行要被追责清算之际，而调查结果又“恰好”把122亿挪用变成“虚增”，大股东和北京银行也“恰好”赖账脱责，这些“恰好”背后无疑“恰好”有黑暗中“精心巧妙”的设计和“周到安排”！作局设计的黑手显然谙熟政策的漏洞和习性，查阅了条款，量体裁衣，先定调查结果和目标，而后补充和寻找“证据”，打造所谓完美的“闭环”，意图制造13.5万股东的“操场埋尸案”！何其狠毒！在“70万笔银行流水”没有完全取证和逐笔核实的情况下，江苏证监局对“调查”结果的格外信心来源于哪位作局者的权力运作？拭目以待！
以下是过去数年中，市场和深交所的一系列质疑线索，但江苏证监局均没有及时调查，使投资者以为公司的辟谣和回复获得了江苏证监局认可：公司没有问题。
1）《证券市场周刊》记者于晓娟和路金荣在2013年7月8日发表封面文章《康得新上市三年总资产增近10倍涉嫌财务造假》，市场广泛转载，*ST康得随后停牌一天并发表澄清公告（编号：2013-032），但江苏证监局作为日常和一线监管者，没有采取任何监管措施。
2）2015年4月15日，公告《关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，江苏证监局没有采取任何监管措施。
3）2017年9月1日，《关于深交所问询函回复的公告》要求说明：“公司货币资金相关内控措施的执行情况，以及是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司核查并发表明确意见。”江苏证监局没有采取任何监管措施。
4）2018年1月13日，公司发布《澄清公告》：“发现网络媒体的文章中报道了错误的公司 2017年销售数据，该报道在市场上造成了不良影响，为此公司做出澄清。”江苏证监局没有采取任何监管措施。
5）2018年5月11日，《康得新年报问询函》被要求补充说明：“货币资金存放地点、类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，长期通过举债维持超过运营需要的货币资金的必要性和合理性；货币资金相关内控措施的执行情况，主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来等情形，说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形，请年审会计师核查并发表专项意见；对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见；说明未将货币资金项目列为关键审计事项的原因、对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。”公司回复没有问题后，江苏证监局默认，没有采取任何及时调查。
6）2018年6月22日，《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》：媒体刊登题为《康得新信用坍塌美元债收益率飙升至两位数》，称“17智得卓越美元债”收益率到达两位数，被评级机构列入下调复评名单。要求说明：“生产经营是否正常运行，财务结构是否处于安全合理水平，偿债能力是否发生重大不利变化。”江苏证监局依旧没有采取任何监管措施。
从以上一系列公告和对应江苏证监局的反应可知，市场和交易所一直在质疑公司货币资金和控股股东占用问题，但是江苏证监局对此不理不睬，在公司回复以上《问询函》后，从来没有进行调查，这使得市场误认为公司的回复已经取得监管的认同。那么江苏证监局这么多年不作为的原因何在？四年失职渎职的责任如何计算？是否存在腐败行为？四年不讲法，一朝突然讲法，是什么风把它吹醒了？还会睡吗？
严刑峻法就该一视同仁，对监管者本身的法律也该严格执行，否则监管行为就会忽冷忽热，高兴做就做，不高兴做就不做，想查就查，不想查就不查。我们不明白，触发江苏证监局调查的标准到底是什么？难道只是某些强者对弱者的严刑峻法！
江苏证监局宣称上市公司四年造假，那他们打算如何承担这四年的监管责任？他们把上市公司的造假说得越恶劣，不也是在说自己过去多失败吗？被市场和深交所反复提及的线索为何不及时查清呢？
2，江苏证监局的“强制信披”。
2019年7月ST康得证券事务代表签收文件后，江苏证监局作了内容说明，并提出一个强制要求：必须在离开江苏证监局之前完成当晚的信息披露。其公告是在江苏证监局的“指导”下完成的。当天，肖鹏侯向京已经离职，董事纪福星是否被请示、是否同意公告内容、是否对江苏证监局“越权”强制行为加以拒绝、是否“可以拒绝而不拒绝”、江苏证监局是否可以强迫留置*ST康得的证券部员工等等问题有待证监会调查！但根据《上市公司信息披露管理办法》：“第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十五条董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。”可以肯定的是，董事会秘书负责办理对外公告，到江苏证监局现场的证券事务代表必须请示董事会成员，包括纪福星。
综合以上论述，江苏证监局119亿虚增结论存在两大前提错误、十大事实不清、证据链不完整不严谨、举证责任不足、失职渎职，疑点重重，客观上为大股东和北京银行脱罪赖账度身定制（大股东掏空上市公司122亿，被做成虚增就不用还钱了）。119亿虚增利润总额在听证会上也没有充分展开。根据《行政处罚法》规定：“行政机关必须查明事实；违法事实不清的，不得给予行政处罚。在行政处罚一般程序中，行政机关发现公民、法人或者其他组织有依法应当给予行政处罚的行为的，必须全面、客观、公正地调查，收集有关证据。”江苏证监局关于119亿的虚增证据不全面、不客观、不公正，依法应予驳回。
建议证监会可对双方确认的虚假信息披露、违规担保、募集资金改变用途等三个事项给予合理处罚，对存在明显事实不清的119亿虚增结论应予搁置或减免，并尽快下达相关决定，消除行政处罚不确定性，给企业复产经营创造良好外部环境，避免“监管致死”的冤情和悲剧！
事实上，本案中，大股东和上市公司被恶意抽贷断贷亿，民营企业的恶劣生存环境可见一斑，任凭再好的企业，也经不起短时间迅速地断贷。这样的生意神仙也难做，企业家心态难免扭曲！银行如此下去，任凭国务院出台再多《优化营商环境》也救不了经济。另外，侵犯上市公司独立性的大股东康得集团早已高位质押套现所有资本，剩余资本都是受害中小股东和债权人的，处罚再严厉，也只是处罚了中小股东、债权人以及无辜的员工，根本没有处罚真正作恶的大股东。大股东非但没有受到处罚，反而可以继续在零股本的情况下利用股东权利不断地抽逃资产，没有任何障碍，受害上市公司与小股东却要被严刑峻法，于法于理难以服众！这不是中国该有的样子！我们呼吁：受害者应该得到保护，受害者绝不退市！受害者永不退市！
目前，公司新任管理层上任后，努力稳定股民（13.5万人）、职工（2100多人）、债权人（18家贷款、70位债券持有人）及客户情绪，积极开展维稳工作；清产核资，理清公司资产负债状况；稳定生产经营，开工率持续增加（从低谷30%恢复到40%）；加强应收及其他相关款项追款，确保公司维持经营的资金需求；同时积极配合包括证监会及其派出机构在内的行政及执法部门工作，梳理公司业务状况，力求查明虚假业务情况。考虑到公司是国内先进高分子膜材料行业的领军企业，对国家产业安全具有战略意义；具备良好的客户基础（华为订单逆市增30%，外销80国），具有持续经营、持续盈利的重整价值；地方政府、银行债委会充分认可公司价值，一直努力支持公司恢复正常经营，目前已在积极研究推进公司彻底脱困的方案。综上，恳请证监会给公司一个重生的机会。
三、维权路径的引导。
目前大致有两种维权声音: 一种比较激进，倾向于到各地政府机关现场信访，比如苏州、张家港、深交所、证监局、证监会。这种方式容易导致人员的聚集和不稳定情绪的传染。大量股民劳师动众，政府方不得不消耗警力以维持秩序和社会稳定。双方都很辛苦和劳累，解决问题效率低下。但为了维护自己的合法权益，中小股东决心依法依规维权到底。另一种则是希望通过现有法律赋予股东的权利来维护正当权益，同时自觉维护社会秩序，保障稳定的情况下解决问题。方法如下：
我们已依法成立”康得新路商务咨询服务（上海）有限公司“征集股权（委托书注明公益性不收费），用以行使提案权、知情权，借此促进公司治理改善，预防大股东和董监高各类犯罪动机，从源头保护上市公司和中小股东权益。其法律依据为：深圳证券交易所《中小企业板中小投资者权益保护指引》第二十四条：“上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。本所鼓励上市公司在公司章程中规定股东权利征集制度细则。”
通过此类征集股权的方式，我们可以将无法参与现场申诉的中小股东维权人员引导到文明合法的轨道上来，既可以减轻信访活动的压力，也有助于把问题讲清楚，借助法律平台维护中小股东合法权益。
1,股民情绪宜疏不宜堵，让股民学法懂法，用知识武装头脑，引导大家行使已有股东权利，向侵害上市公司和中小股东的始作俑者（大股东、北京银行及钟玉肖鹏等人）主张合法追索权利，缓解社会压力，从而预防民变的可能性，保社会平安和稳定，股民也获得了正常的维权通道，集中力量，
2,中小股东持股平台公司进行公益性股权征集在国内外都是首创，符合中国股市散户多的国情，相当于在上市公司开展公司治理的创新试点，既可以改善公司治理结构，又可以为证监会和张家港赢得创新和爱民美誉。目前《证券法》修订在宣传的严刑峻法和集体诉讼制度，治标不治本。严刑峻法首先要区别作恶者和受害者，区别不同的公司法人，否则严刑峻法越厉害，可能制造的冤案也越厉害。集体诉讼制度则是事后补救的措施，其社会效益远不如事先预防。中小投资者持股平台公司如果能够得到试点和推广，就能够发动群众对董监高进行监督，给中小股东搭建舞台，建立长效机制，从而弥补目前董监高和独立董事制度的失效，使得监管层的压力大大下降，董监高的犯罪率下降，彻底改善我国资本市场上市公司的治理质量。这种实践性较强的创新方式可以从病根上彻底治愈中国股市大股东对中小股东侵害泛滥成灾的现象，其社会意义不可谓不巨大，并且可以子孙万代，千秋永存地传下去，其功德无量。
3,对地方来说，康得新危机本是让人头疼的一桩大案，破坏了其声誉。若能采用上述方法，则可以化腐朽为神奇，不仅首开全国上市公司治理改革的先例，同时也是世界证券史上的首创。因此，果断决策，大力争取证监会在该地上市公司康得新采用这一模式试点，不仅利于疏导股民维权活动向合法轨道分流，而且可以为高层证券市场改革提供先进经验，再创张家港精神辉煌。
4,这种方式可以让全国股民看到证监会和地方政府保护中小股东的诚意，极大缓解和改善双方关系，最终实现合作共赢，复兴企业，将彼此的能量用于想办法解决问题，而不是相互之间的博弈，从而借助市场的力量，凝聚人心，恢复企业正常状态。
5,无法达到现场的股民授权委托以后，就不需要奔走于各地信访，只需要由其合法代表团队以专业斡旋、协调、撮合各方妥协让步，或者依法依规通过法律程序主张权利。这种方式符合法制和市场精神，对政府来说，也是压力最小的方式，成本最低的方式，社会效益最好的方式，可谓利国利民的大好事，社会前进的方向。
6,康案暴露出日常证券监管存在严重的缺陷、漏洞等系统性问题，非常不利于保障广大中小股民合法权益，急需补漏和改革。江苏证监局诉苦说人手紧张，对辖区的数百家上市公司有些力不从心，这导致很多问题不断积累，危害巨大。只有发动群众，给股民行权维权提供便利的舞台，才可以破解这一难题。我们建议将康得新作为中小股东持股平台公司征集股权的试验单位，并建议探索在康得新董事会下设”中小股东服务中心”制度（专职征集股权事宜）、代表股民行使监督权。通过这种方式，可以将分散全国的股民以合法形式联系起来，将不确定行为引导到规范化的依法行权平台，建立持续、可靠、通畅的制衡机制。从而使地方政府和证监会从繁重紧张的维稳工作中解脱出来，将社会资源安排在更有价值的地方。此所谓”功在当代，利在千秋”！社会效益极其值得期待！故诚恳提请证监会早日实施上述建议。
7,自从2001年中国证监会颁布《在所有上市公司实行独立董事制度的指导意见》，经过18多年的实践,现行的独立董事大多数由大股东推荐，根本上不具备独立性。我们借此机会，建议中国证监会修改独立董事制度，独立董事的提名和废除应全部交由中小股东来表决。
8,监管者应从上市公司治理的角度审视上市公司被大股东侵犯独立性的病根。这是康得新后来一系列问题的总源头。监管的改进不仅仅要严刑峻法，而且要区分作恶者和受害者，全局统筹判断各责任主体，同时应该注重于日常的预防，发动和教育股民通过股东大会和董事会行使股东权利，并搭建制度和平台框架加以引导，这既能减轻监管者的工作压力，又能够防微杜渐，将董监高日常犯罪的动机减少，使市场各方的力量真正专注于把企业做好。
9，要保护中小股东的权益，首先要保障其合法发出声音的权力。如果征集到3%的股权，以议案的方式进行公告也是最好的新闻发布会。财经媒体不请自来，一分钱都不需要花。而且会以档案的形式永远记录在历史上。另外，如果有合法的公司平台，中小股东还可以设立网站，性中小股东行权维权平台，倡导依法保护中小股东权益，也请证监会指导中小投服与我们合作。我们必将大力配合证监会工作，一同推动我国股市进步！
康得新案当中虚增只是表象病症，是上市公司独立性被破坏的表现形式，是中小股东和大股东权利不平等的恶果，真正专业的”好医生”必须标本兼治、精准切除，要把该案做成一个成功救活救好的病例，给市场树立妙手回春的典范！如此，则是真正给国家和人民造福，给后代造福。
四、我们的呼吁：为了所有中国人的财产权利和基本正义。
今天，我们作为江苏证监局监管渎职的受害者，作为大股东占用资金、侵犯上市公司独立性的受害者，作为北京银行虚假金融凭证的受害者，作为上市公司治理缺陷的受害者，作为中小股东平等权利长期无法得到保障的受害者，依法依规向证监会建议：落实保护中小投资者的承诺，严格区分作恶者和受害者！我们再次强烈建议：只对无争议事项进行处罚，对事实不清的119亿虚增总额应予驳回和减免!同时，积极消除行政处罚不确定性，给企业创造重组引资的条件。
危机发生前，《公司法》、《证券法》、《侵权责任法》、《物权法》、《上市公司治理准则》等神圣的法律法规都被江苏证监局晾在一边，没有得到严格的执行，才酿成大祸。而江苏证监局和深交所还默认了*ST康得的多次定增、发债和年报。央视也多次正面宣传上市公司。危机发生后，江苏证监局却对监管责任绝口不提，甚至将失职导致的严重问题标榜为如今的监管成绩，非但如此，还要对受害者施加二次伤害，口口声声让受害者退市。上市公司和中小股东的财产，被大股东和帮凶洗劫一空，本已经伤痕累累，理应受到保护，但我们没有感受到保护。严刑峻法是正确的，但法律必须一以贯之、一视同仁。无论事前事后都必须讲法。事前放任枉法，事后玩命清算，走极端、搞运动、抓典型的思路不是真正的法治，而是人治，这是恶性循环。
我们坚决反对有关方面对受害者拟强制退市的草率表态！证监会是保护投资者利益的专业法定监管机构，理应懂得上市公司财产独立性的重要性，这是本案中公司治理失败的源头。我们奋力呼喊维权，不仅仅是保护自己的权益，还事关所有投资者的基本财产权利、所有上市公司的独立性。任何一个股东都有理由担心，自己的基本财产权利会遭到类似康得集团和北京银行的侵害，更可怕的是受害了得不到保护。试问，这样的市场，谁还敢认真创业，谁还敢投资？财产权利的保护绝不仅仅是我们的事，而是关系国家营商环境和国际竞争力的根本信誉问题，是关系人心向背的战略要害。
贸然为了退市而退市，处罚受害者不仁不义！所谓4年净利润亏损是恶势力为了恶意退市赖账、逃避挪用刑责而恶意炮制的结论，未经过任何司法和审计认定！其计算方法只是简单扣除未经核实的虚增利润总额，缺乏专业的财务重述等法律依据，这种不公平不专业的做法令市场人人自危。被大股东侵占的利益并不反映公司主营业务的优劣，怎么可以作为判断企业经营的标准。
《事先告知书》中，大股东无法无天的挪用，证监会顶格处罚才90万，受害上市公司却和中小股东面临退市，轻则妻离子散，重则家破人亡，影响恶劣。很难相信这样愚蠢的政策会发生在今天？我们支持严刑峻法，但严刑峻法应该针对作恶者，上市公司经营亏损引发的股价下跌和市场波动，我们都可以承受。但大股东侵害的后果不应由其我们承担！
结 语
当前，中国经济迫切需要从粗放走向精细,从野蛮走向规范,从低端走向高端,其中公司治理无疑是最基础的环节,尤其是上市公众公司的治理。但由于历史专制和监管混乱的积弊严重，在全社会，甚至监管者的头脑中，上市公司都被默认为是控股股东可以随意操纵的“孩子”。这一“家长制”思维定势和病毒恶习，导致大股东侵害上市公司泛滥成灾，积恶成习，甚至连专业的财经媒体都没有对上市公司独立性的讨论。在监管处罚中，也错误地把大股东侵害上市公司的结果等同于上市公司的自身经营成果。处罚逻辑颠倒是非：受害企业被大股东伤得越重，反而被罚得越重。受害者和作恶者混同，在错误逻辑下，制造的冤案也越重。
我们愿意用自己的努力尝试给中小投资者和子孙后代开路，打造方便、快捷、有效地维护财产权益的平台和制度，使股东获得平等的待遇和尊重。金融无小事。差之毫厘，谬以千里！越来越大的市场容量迫切呼唤基础制度和监管的改善，如果没有规范文明的公司治理，中国经济是无法更进一步的，这是我们全体中国人必须迈过去的一道坎！而从根本上说，这是一场上市公司的独立运动，一场上市公司的成人礼，控股股东和高管层，应该敬畏《公司法》，《证券法》和《公司章程》，尊重上市公司和中小股东，敬畏上市公司的独立性！监管者更应该体现专业水准，挖掘病根和因果关系，而不是沦为头痛医头、脚痛医脚的江湖郎中，害人害己！这一切靠口号是不够的，要切切实实给中小投资者赋权、放权，体现监管的人民性，引导其行使好既有权力就是最好的维权，否则我们每个人都可能成为被埋在“操场地下的那具尸体”。
雄关漫道真如铁，而今迈造福后代，不辜负时代所托、命运所托！让我们一起走上一条全新的进步之路,合作共赢的现代企业文明之路!
政之所兴，在顺民心。写完本文，欣闻易会满主席在《旗帜》杂志发表署名文章《敢担当善作为站稳人民立场 努力实现新时代资本市场高质量发展》。其中重点谈了精准监管、敬畏专业、大股东违法违规行为能得到及时有效查处。这些立场完全正确，易主席强调：“证监会系统要践行以人民为中心的理念，想投资者之所想，虑投资者之所忧，解投资者之所难。”我们期待*ST康得案能得到圆满解决，使企业改过自新，早日实现我国伟大复合材料企业梦想。
朱永国
2019.12.3
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*ST康得中小投资者行政建议书（首次披露1119听证会某些重要内容）基于1119听证会致中国证监会处罚委十一问 11月19日听证会详讯11.12 股东大会纪要：所有人都在等一个明确的不退市信号（附全程录音）
