以下案例选自《杭州华澜微电子股份有限公司第一轮审核问询函回复》。
（五）发行人在新三板挂牌期间是否如实披露大量股份代持的事项，是否符合新三板有关监管要求及受到追溯处罚，公司股权管理及内控制度是否健全有效，是否存在有效的整改措施及具体安排
1、发行人在新三板挂牌期间是否如实披露大量股份代持的事项，是否符合新三板有关监管要求及受到追溯处罚
（1）发行人在新三板挂牌期间未披露股份代持事项，不符合新三板有关监管要求
《非上市公众公司监督管理办法（2013 修订）》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告〔2017〕664号）第五十一条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照相关规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。
综上，发行人在新三板挂牌时及挂牌期间，未在公开转让说明书、定期报告或临时报告中披露期间已存在的股份代持事项，不符合新三板信息披露的相关规定。经查询中国证监会及股转公司网站，截至本回复出具日，发行人及相关信息披露义务主体不存在因前述事项而受到全国股转公司追溯处罚之情况。
（2）新三板挂牌期间未披露代持事项不构成重大违法违规
1）发行人已经完成整改发行人历史上的委托持股均已经解除，解除过程和结果真实、合法、有效。截至本回复出具日，未有任何第三方就此事项提出异议、主张权利或要求赔偿，发行人现有股东所持有的股份不存在权属争议或潜在权属纠纷，发行人目前的股权结构清晰。
2）发行人被全国股转公司追溯处罚的可能性较小《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定：具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告；（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除、减轻影响或风险；……。免予实施自律监管措施或纪律处分的，全国股转公司或业务部门可以采取其他监管方式进行处理。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条的规定：信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的，股转公司可以对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。发行人因在新三板挂牌时及挂牌期间未披露代持事项，存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能性，但发行人在被发现前主动采取纠正措施，并已经积极采取有效措施消除影响及风险，亦未因此产生纠纷或争议。
此外，发行人自2019 年8月19日起终止在全国股转系统挂牌，终止挂牌后不属于全国股转公司实施自律监管措施的监管对象。截至本回复出具日，公司从新三板摘牌时间已超过2年，未受到全国股转公司对公司的自律监管措施。
3）发行人不存在因未披露代持事项而被行政处罚的风险
《中华人民共和国行政处罚法》（2017）第29条规定：违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。发行人于2019年8月19日终止挂牌，自终止挂牌之日起不再负有信息披露义务，违规行为亦告终止，因此，行政处罚的追溯期限自发行人2019年8月19日从新三板终止挂牌之日起算，截至本次申报的报告期末，已届满两年。因此，发行人及信息披露义务人不存在因新三板挂牌期间信息披露违规事项受到行政处罚的风险。综上，发行人在新三板挂牌期间未披露股份代持事项，不符合新三板有关监管要求。
截至本回复出具日，发行人及相关信息披露义务主体不存在受到全国股转公司追溯处罚之情况。发行人已于2019年8月终止在全国股转系统挂牌，截至本回复出具日，已超过当时适用的《行政处罚法》规定的二年追诉时效，发行人及相关信息披露义务人不存在因在全国股转系统挂牌时及挂牌期间的信息披露违规事宜受到追溯行政处罚的风险。
2、公司股权管理及内控制度是否健全有效，是否存在有效的整改措施及具体安排
针对上述股权管理方面的瑕疵，发行人采取了以下整改措施及具体安排：
（1）制定《内部员工持股管理办法》，对华澜创合伙、诸暨华澜星、诸暨宏创三个员工持股平台的管理机构、持股条件及形式、股份的来源、数量及价格、出资方式、红利分配、持股平台主要资产处置、持股计划及内部员工股的处置、出资员工的权利和义务等事项进行了规定，同时全体员工持股平台的出资人签署确认《内部员工持股管理办法》；
（2）全面梳理公司历史上存在的华澜创合伙出资人层面、华澜创合伙与员工、华澜创合伙与非员工之间的委托持股，并采取积极主动的措施对代持进行还原和清理；
（3）积极协调公司股东，对因自行转让公司股票而形成的代持进行清理规范；
项进行了专项培训；
（5）根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件规定并结合实际情况和管理需要，制定并完善了《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》等制度，全面规范了信息披露的程序、与投资者沟通程序和董事会秘书工作程序；
（6）设置董事会秘书和证券部组成的信息披露负责主体，确保真实、准确、完整、及时地披露信息；
（7）董事会秘书参加了上海证券交易所科创板的董事会秘书资格培训，进一步提高了董事、监事、高级管理人员的专业知识及能力。
目前，发行人在股权管理方面的不规范事项已完成整改，并根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《公司章程》《内部员工持股管理办法》《信息披露管理办法》《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》和《投资者关系管理制度》，全面规范了员工持股的条件、形式、流转、处置等事宜，建立并完善信息披露的程序、与投资者沟通程序和信息披露差错责任追究等工作程序，并已经规范执行。
此外，发行人全体95名股东均已书面确认，各股东所持公司股份的归属、股份数量和持股比例真实、准确，股份权属清晰、明确，不存在委托持股、信托持股等情形，其出资行为均真实、合法、有效，不存在违反法律法规的禁止性规定。综上，公司股权管理及内控制度健全、有效，已经实施有效的整改措施，并在股权管理及内部控制方面进行了详细安排和良好执行。
