原标题：最新|“加强上市公司监管意见”对国企有什么影响？怎么改进？
知风云：3月15日，中国上市公司监管的一项战略性政策，正式出台生效了。
作者|知本咨询国企产权研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
这项《关于加强上
第一个不同，是其战略意图和目标发生新的调整。
从上世纪九十年代中国证券市场成立，到现阶段三十年过去，中国市场已经有了基础容量规模，有了几千家上市公司，有了全球领先的投资群体和交易量，但是市场发展的水平仍和方方面面的需要有很大差距。
所以，从市场监管的指导思想要发生转变，从过去关注市场的融资和IPO功能发挥，真正转变到“以投资者为中心”！这项转变是战略性的、历史性的、根本性的。
政策一开始展现问题导向，指出，“上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。”这里面提到的五个关键性问题，都是针对保护投资者利益，提升投资价值而去，这就是“以投资者为中心”监管指导思想的具体体现。
第二个不同，是其强度力度和约束措施大大增加。
政策文件在总体要求部分，开宗明义谈到：
“坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，……”强监管、严监管的基本思路，体现在政策的各个条款内容当中。
强监管、严监管，是针对之前的监管而言。其实，熟悉中国资本市场的朋友都清楚，我国的监管体系在过去发挥了重要作用，对上市公司、对中介机构、对各项市场建设都制定了完善的监管体系。
所以提出强监管、严监管，并不是说之前的监管就宽了、软了，而是要在以往的基础上，采取更加刚性要求的政策措施，在这些措施的执行上要更有力、更迅速，对违反者更有惩戒效应。
政策写到：
“履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。”就是强监管、严监管的基本体现。
正是由于以上两个不同点，才使得了解和掌握《关于加强上市公司监管的意见》和相关其他政策，对全国的国企和上市公司都非常重要。
监管战略意图发生重要变化，监管手段的力度强度发生重要提升，这种新的上市公司监管安排，将对我国资本市场上的所有参与者，都产生关键性影响。
《关于加强上市公司监管的意见》，是针对上市公司的，对国内主板上市的数千家上市公司而言，需要深入学习领会。
目前，国有控股上市公司占全部国内上市公司数量的近30%，是市场发展的基础组成部分，也是这次落实政策要求的关键主体。
同时，无论是中央企业，还是地方国企集团，经过长时间的改革发展，绝大部分都有下属控股上市公司，上市公司的监管改革，势必要母公司、集团内部兄弟公司进行适应调整。
我们先从国有股东说起。
经过全文研究学习，知本咨询认为《关于加强上市公司监管的意见》，对上市公司的国有股东，特别是控股股东，有三个直接的影响，分别体现在战略层、治理层和资本层。
1、战略层影响：同业竞争、关联交易尽快完善
政策指出，“严肃惩处大股东侵占上市公司利益。”这一条并非新提法，从我国资本市场建立到现在，上市公司的“三独立五分开”就是基本要求。但是在实际执行中，由于各种原因并没有完全落实到位。
这次提出来，大大增强了改进修补的迫切性。
具体来说，怎么在国有企业避免大股东侵占上市公司利益的行为？还是两个关键点，第一是“同业竞争”，第二是“关联交易”。
先说同业竞争问题。
在不少国有企业集团内部，由于改革发展、资产重组等原因，在控股上市公司之外，存在着相同类型，或者业务接近、市场重叠、发展雷同的兄弟企业或者其他业务。
存在即是合理，如果客观看，这些业务并没有直接影响上市公司的业绩，所以它们是不是同业竞争，大家也有不同的观点。
但是，从一个严格的上市公司独立性判断角度看，国有控股股东内部的这些业务存在，势必会影响股东对于上市公司做强做大的专注度，在战略资源分配等方面产生干扰，也不利于中小股东对于上市公司价值的信心增长。
据公开披露信息，有很多上市公司在不同的年份都发布了股东解决集团内部同业竞争问题的计划或者承诺，这些方案都很好，就需要积极努力，有时间、有压力的去执行和完成！
再说关联交易问题。
国有控股上市公司，都是国企集团的核心业务和高质量资产。在集团管控的整体要求下，就会产生国有股东集中决策，和上市公司独立性之间的平衡把握问题。
在一家集团公司内部，通常形成一个完整产业链条。上市公司与兄弟单位之间有各类关联交易，上市公司将部分存贷款业务委托集团的财务公司进行运作，上市公司资金通过集团进行集中控制，上市公司的重要投资项目要先经过股东和集团批准，等等这些发生在国企集团一体化管理模型上的关联性情况，都需要全面进行梳理。
国企集团化管控，降低了风险，提升了企业能力，所以要继续用好。需要优化的是三条：
一是减少和杜绝不必要的股东干预和代行决策。通过授权放权的形式，通过上市公司董事会为中心的治理型管控而不是股东部门的直线职能管控来安排处理上市公司业务和决策的问题。二是全面实施市场化、法治化交易，通过市场行为而不是行政管控来安排关联交易和其他股东管理行为。三是严格深化信息披露，让所有股东都理解关联交易存在的必要性和合理性，增强投资者的信心和上市公司的价值。2、治理层影响：将“治理监督”作为重点工作
《关于加强上市公司监管的意见》全方位提出了“强化对公司治理的监督管理”的思路。
比如，“提高穿透式监管能力和水平”，加强上市公司年报监管和现场检查，加强数字监管平台建设。再如，“强化全方位立体式追责”，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。这些规定，都使得“治理监督”成为国有控股股东一项独立而重要的任务。
“公司治理机制空转”，也值得上市公司国有股东全面理解。
这个政策是这么规定的：
“发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用，督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。”将以上两个政策规定的相关条款结合在一起理解，可以体会到监管机构对于通过上市公司治理强化其合规性和防止风险，给予前所未有的强调。
如何针对政策的最新要求，保障国有控股上市公司实现“治理监督”的合规运行？
我们认为上市公司主要股东，国企集团企业，肯定要在证券监管部门之前，主动承担起“治理监督”的职责，成为本企业所属上市公司严格执行监管规定的第一道防火墙，推动上市公司强化完善治理体系的第一条外部护城河。
那么，国有股东要提上日程的“治理监督”，有哪些关键工作？
知本咨询建议两个方面：
第一是强化财务监督。在确保上市公司独立性的基础上，针对上市公司财务核算和管理中的可能风险，对于信息披露中的潜在问题，利用国有集团公司的能力优势，强化监督，强化赋能。
第二是加大治理赋能。要把做强上市公司董事会等治理主体，作为国企改革的核心任务之一，进一步加快国有股东向控股上市公司派出专职董事的节奏，提升董事的科学决策和履职能力，强化上市公司董事会建设，推动加大其专门委员会的功能发挥，真正防止出现“公司治理机制空转”等违规问题。
3、资本层影响：处理好股东分红和股票减持、回购
《关于加强上市公司监管的意见》专门提出了上市公司分红和股票减持的新要求。
首先是严格规范大股东减持行为。
“严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。”其次是加大现金分红的力度和频率。对分红采取强约束措施，多措并举提高股息率，推动一年多次分红，引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。
第三是提升股份回购效果和监管约束力。推动优质上市公司积极开展股份回购……要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排等。
对于上市公司的国有股东而言，减持和回购等问题并非核心难题，因为一直以来国有产权管理的规定都是严格的，关键要调整和强调的是现金分红处理安排。
如果在更大的范围内加大对投资者的现金分配，特别是很多国有控股的大市值上市公司进行更大力度的现金分配，势必要对上市公司或者国有股东的资本预算进行提前优化安排。
政策当中，提出“落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。”这说明即使由于暂时业绩波动，当年没有盈利，也需要通过“资本公积转未分配利润”的形式将现金分红政策持续进行。
进一步说，现金分红不再是一个可有可无，每年可调节的政策额，而是需要稳定执行的政策。
这是因为，绝大多数上市公司，由于在IPO发行股票的时候，都会通过溢价超募的形式，获取更多的社会资本，这些资本金按要求都记录在“资本公积”项下，这次政策规定，将这部分钱拿出来，在公司不盈利的时候，进行现金分红，充分体现了回报投资者的思路。
就这些新的规定，国有控股股东要提前行动，在集团公司年度预算编制，以及上市公司相关管理办法中，及时进行部署和优化调整。
谈完了《关于加强上市公司监管的意见》对国有股东在战略层、治理层和资本层的三大影响，我们进一步讨论，这项新政策对于国有控股上市公司，提出哪些新要求？国有控股上市公司需要做出什么新行动呢？
总体来看，知本咨询认为，有三项调整显得必要且紧迫。
1、治理责任更大
本次政策明确指出，加强对上市公司监管，主要是两条路，第一是公司治理，第二是信息披露，“注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动””。
上市公司的治理结构，一直是评价上市公司质量的基本维度，本次政策要求，进一步从正面的强化规范，以及负面的违规处理两个层次，给所有上市公司及其股东提出了约束性标准。
首先把治理主体的责任说的更透。
“准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。” “切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。”“推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。”其次对有关治理主体的行为监管进行强调。
“深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。”这是在立体追责方面。“构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。” “进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。”这是在减持领域。由于在上市公司监管方面，包括财务报告、重大决策、信息披露等所有核心事项，都要通过董事会、股东会这样一个治理结构来与社会互动，加强对上市公司的监管，就直接涉及到上市公司的治理结构和治理机制建设，缺了这个环节，显然是不行的！
所以，强化上市公司的治理责任，就是要所有国有控股上市公司，把强化治理作为一项紧迫的任务，抓紧落实做优。
2、合规要求更高
《关于加强上市公司监管的意见》所提及的各个方面，包括财务报告真实性、股东减持合理性、现金分红匹配性、市值管理科学性等等，其实没有超过之前政策要求的范围，这一次只是从更严格的要求、更大的处罚力度上进行再明确、新部署。
从上市公司的角度来看，这些要求对于公司相关领域的合规管理水平，提出了新的挑战。
比如，“依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。”这项规定，看起来最终的结果是财务信息不真实，但是政策规定要对造成这些假象的重点业务进行惩治，这就需要上市公司全面加强对所有核心业务领域的合规体系建设，堵上可能产生财务造假的业务空间。
再比如，“强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。”这个要求，不仅是对上市公司自身合规的规定，也涉及到重要的供应商、关键的客户、企业的关联方，合规检查要横向延伸到产业链和关联方的组织内部，这一点显然也需要上市公司做好应对。
国有企业的合规管理始终得到各级国资国企的高度重视，也有很多系统性文件可以参考。本次政策发布后，需要大家有针对性的强化与上市公司监管有关的合规领域，早行动、早合规、早见效。
3、价值管理更迫切
《关于加强上市公司监管的意见》将市值管理专门强调，并详细从七个方面进行了规定。
第一是明确稳定市值的方法和对策。
“要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施。”第二是通过股东考核、市场评价等方式推动重视市值。
“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市公司风向标作用。”这一点国有控股上市公司已经开始行动。
第三是股价跌破净资产时要维护。
“要求未增持或回购的破净公司在定期报告中说明改善公司投资价值的相关举措。”这一点对于不少股份规模较大，股价长期徘徊的底部的国有控股上市公司有较强针对性。
第四是加大优质业务资源的重组和注入。
“鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。”这会促进国有企业集团在实施专业化整合、战略性重组过程中，充分利用好上市公司的平台，推动其价值提升。
第五是调动上市公司内部积极性推动市值提升。
“支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。”这一点将进一步推动国有控股上市公司开展限制性股票等中长期激励，推动个人利益与所有股东价值利益协调统一。
第六是积极优化股权结构进而优化公司治理。
“鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。”国有控股上市公司吸引战略投资者，虽然存在着股价倒挂等现实制约，但是本次政策再次明确，建议各家上市公司和股东单位积极行动起来，可以考虑相互投资，共同参与治理的方法，激活长期投资者的引入工作。
第七是防止“伪市值管理”。
“加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。”国有控股上市公司，更加不能通过市值管理进行股价操作，产生违规行动。
2024年的3月15日，是中国上市公司发展和监管历程中的重要一天，这一天是“消费者权益保护日”，选择这一天进行我国资本市场“以投资者为中心”的新政策发布，具有战略意义，也具有时代价值。
无论是商品市场，还是资本市场，都是供给者和消费者等联合形成的，上市公司是资本市场的供给方，投资者是资本市场的消费者，本次改革是从上市公司“供给侧改革”的角度展开的，必将对市场长期发展产生重大影响。
让我们都做这一轮资本市场“供给侧改革”的践行者，提升认知，积极改革，知行合一。
