原标题：注册制下拟上市企业的股东/员工持股如何穿透核查
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一直以来，针对拟上市公司的主要股东进行穿透核查，都是监管部门的核查重点。
此次全面注册制推行，包括证监会、沪深交易所在内的监管部门均对股东穿透核查提出了全方位的核查要求。
对于拟上市公司来说，关键问题就是：哪些情况会进行股东穿透？
略成咨询参考了注册制以及核准制时发布现在仍在延用的相关文件，整理出穿透核查的所有政策要点，以供大家了解。
哪些情形需要进行股东穿透核查？
股东穿透核查
其中，对于“造富行为”的界定比较模糊，因为很难从行为上去证明，所以在“造富行为”相关内容中，还有一种无需穿透的特殊情形：“被认定为持股份额较少（原则上，直接或间接持有发行人股份数最少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少），且不涉及‘造富行为’，
还有一种特殊情况，就是拟上市公司若存在持股平台的，“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人”。即双层持股平台架构会被穿透核查。
这里的双层持股平台并非局限于根据股权激励计划搭建的员工持股平台，实控人、股东使用的持股平台也是包括在内的，其穿透规则本意就是为了核实是否有不适格的股东，通过双层持股架构“隐藏”其身份。
股权激励数据库
“员工持股计划”还能搭建持股平台吗？
一般企业在实施员工持股计划时，因为《公司法》对股东人数的限制，往往采取持股平台的形式。而如上文所述，一旦穿透，那是否会出现拟上市公司股东人数超过限制？
对此，略成咨询表示不用担心。对于员工持股计划的持股平台，穿透时适用特殊规则：
（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；
量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。
需要强调的是，这里的员工持股计划并非通常理解的股权激励计划，而是指根据证监会公告【2023】14号制定的“特殊”的股权激励计划，需同时符合下列要求：
l 持股对象原则上为全体/多数员工，有别于股权激励的中高层骨干为主； l 公司自主决定，员工自愿参加，与股权激励原则相同； l 应货币出资，及时缴纳出资，有别于股权激励中期权等未来出资的安排； l 间接持股形式，建立持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制，有别于股权激励的直接持股/间接持股都可以。想要了解更多关于股权激励资讯，可以关注略成咨询（全网统一名称）
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