新增股东的核查可以参考《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中第12个问题为“发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?”,指引如下:
(1)对IPO前通过增资或股权转让产生的股东
保荐机构定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。
股份锁定方面,申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
(2)申报后新增股东
申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的,应
股东穿透核查所涉及的步骤包括:
第一步,从企信网或者两查一宝收集整理成千上万个股东数据;
第二步,根据监管及项目组要求,去整理、调整和分析这些股东数据;
第三步,把数据整理成一个专业格式的核查文档;
第四步,在企信网上一一截图制作核查底稿。当者股东发生变化,上述步骤可能都要重头再来一遍。
虚假披露的风险隐患。
以文档工作自动化平台完成这一机械性强、高重复性工作,才是更高效和高质量的解决方案。
来一起看看案牍AutoDocs提供的股东穿透核查自动化解决方案,是如何完成这一工作的。
传统股东穿透核查方式存在的问题
监管趋严加大核查难度:
在IPO审核过程中,监管部门对股东穿透核查的核查要求随着业务实践在不断深化,从最初的股份权属是否清晰、股东人数是否超200人等,逐步拓展至是否存在三类股东、份额持有人的适格性,再延伸至如今的严查突击入股、违规入股、证监系统人员入股等,核查任务不断增加、核查难度不断增大。工作量大影响申报进度:
在股东穿透核查过程中,除了通过公开渠道收集数据,向股东收集相关资料外,还需要将这些收集到的资料汇集整理成文件、对股东的持股情况和持股份额等进行数据分析、同时还要制作核查底稿、在核查过程中给发行人及中介机构带来巨大的工作量,严重影响项目申报的时间和进度。
案牍AutoDocs的自动化解决方案
图1:案牍AutoDocs自动化平台页面在股东穿透核查工作中,数据收集只是最基础的工作,而真正的核心在于如何按照业务的规则去处理、分析数据以及制作文档。通过案牍AutoDocs的自动化平台,发行人可以自动化完成股东穿透核查过程中的各类工作,高效准确地完成监管要求的核查工作。
案牍AutoDocs针对股东穿透核查提供的自动化解决方案如下:
1 收集数据
多渠道收集数据:通过企信网、企业年报、天眼查、企查查等官方及第三方数据源多渠道实时收集股东数据,最大程度保证核查数据的准确性;无限制穿透到底:支持对境内股东无限制向上穿透到底,以满足最严格的核查要求;根据监管要求设定穿透标准:根据不同项目要求调整穿透标准,有效减轻发行人及中介机构后续核查的工作量,如:根据“最终持有人”的监管要求,对国有独资或控股主体、新三板企业、集体所有制企业等进行智能识别及终止;或者根据“重要性水平”的监管要求,在穿透过程中自动计算十万股或万分之一以下股东并终止;自主替换数据:用户可以对穿透过程中任意层级的股东数据进行修改和替换;自动检测错误数据并进行修改:自动识别名称登记错误、缺失持股比例信息等错误股东数据并进行提示,同时可以支持用户在系统内修改并重新进行穿透核查;提供调取境内外的工商内档的增值服务:协助调取境内工商内档获取自然人股东的身份信息,以及境外(如香港、新加坡、美国、德国等)企业的股东档案。
2 分析数据
计算最终受益比例:在穿透核查过程中,一条持股路径下的每个股东都可能出现重复持股、交叉持股等多种复杂持股情形,演算出来的持股路径可能多达数千万条,要想人工准确计算最终受益比例及其困难,我们利用自研算法推算出每个股东持有发行人的所有持股路径,并计算最准确的最终受益比例;识别特殊类型的股东:自动识别股东中是否有金融机构、保险机构、私募基金、私募基金管理人等特殊类型股东;识别疑似证监会离职人员:通过全网收集证监会及会管单位所公开披露的在职或离职人员,对自然人股东进行匹配,协助确定疑似证监会离职人员的范围;对比历史数据:在系统内自动缓存所有历史生成的报告数据,并提供对历史数据的对比分析,方便发行人快速掌握在穿透过程中股东的变化情况。
3 制作文件
按照 IPO 项目标准快速将股东穿透核查数据制作成申报文件或股东确认函等文件:
制作股东穿透核查意见书的附表:根据过往的大量项目经验及专业团队要求形成一些列专业格式的报告模板,支持Excel及Word格式;制作股东确认函:以股东为主体生成具体确认函,提高与股东沟通的效率;定制化文件模板:除了可以自动化生成标准的文件模板,案牍还可以根据利用文档自动化平台为用户提供模板的定制开发服务。图2:系统报告样式预览页面图3:Word版-股东确认函文件样式(信息来自公开渠道)4 制作底稿
制作股东网络核查底稿:通过机器自动化模拟人工操作,实现自动化网络核查及截图,快速、批量生成股东穿透核查对应的网络核查底稿;制作证监会离职人员核查底稿:针对证监会及会管单位的网站进行实时网络核查,协助制作证监会离职人员的网络核查底稿。图4:股东核查底稿截图示例图5:证监会离职人员核查页面为什么众多IPO项目组都选择案牍?
同将专业严谨的业务规则转变成算法及自动化产品;极致体验:我们的解决专家提供7*24小时的咨询、培训及指导服务,随时解决系统使用过程中的任何问题;安全合规:我们高度重视客户及项目的数据安全。我们提供提供物理、系统、数据、文件、内容的5层防护,过程留痕和异常监控贯穿全工作流程,全方位保障服务的稳定供给和客户的数据安全。除了股东穿透核查外,案牍AutoDocs还提供IPO核查解决方案:
自动化网络核查及风险舆情监控:对企业的股东、分子公司、分支机构以及主要人员的工商、行政合规、诉讼等信息进行官方渠道的实时网络核查,自动化截图并爬取数据;关联关系与同业竞争分析:根据监管要求自动化分析发行人的潜在关联方,通过主要人员线索分析潜在关联方,对发行人及其实控人对外投资企业进行穿透核查及同业竞争分析,对客户供应商与企业或企业主要人员是否存在关联关系进行自动化分析,对客户供应商进行穿透核查;文件自动生成:自动化制作询证函、三会文件、合规证明、承诺函等文件。
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